东方电气:发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司
关于
东方电气股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年四月
上海证券交易所：
东方电气股份有限公司（以下简称“东方电气”“发行人”或“公司”）向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意东方电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1610 号）同意注册。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为东方电气本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及《东方电气股份有限公司向特定对象发行A 股股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 272,878,203 股，发行规模为 4,123,189,647.33 元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意东方电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1610 号）的相关要求，发行股数未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%（即 191,014,743 股）。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行 A 股股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首
日（即 2025 年 3 月 27 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价的 80%（12.18 元/股）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（11.94 元/股）的较高者，即不低于人民币 12.18 元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《东方电气股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 15.11元/股，与发行底价的比率为 124.06%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，符合《发行与承销方案》。（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 4,123,189.647.33 元，扣除保荐承销费用人民币 7,021,741.38 元（含增值税）后公司实际收到的货币资金为人民币4,116,167,905.95 元。本次发行费用仅包括保荐承销费，募集资金总额扣除发行费用（不含税）6,624,284.32 元后的实际募集资金净额为 4,116,565,363.01 元。（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为3 名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 获配股数 获配金额 限售期
（股） （元） （月）
1 中国东方电气集团有限公司 33,090,668 499,999,993.48 18
2 华建国际实业（深圳）有限公司 111,131,700 1,679,199,987.00 6
3 中国国有企业混合所有制改革基金 128,655,835 1,943,989,666.85 6
有限公司
合计 272,878,203 4,123,189,647.33 -
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，中国东方电气集团有限公司（以下简称“东方电气集团”）认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。除东方电气集团外，其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述锁定期均自本次发行结束之日起算。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后按中国证监会、上海证券交易所以及上市公司《公司章程》的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2023 年 4 月 4 日，发行人召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过
了关于公司向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
2、2023 年 4 月 20 日，发行人收到控股股东东方电气集团出具的《关于东
方电气股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。
3、2023 年 4 月 20 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，逐项审议通
过了本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。本次向特定对象发行 A 股股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。
4、2024 年 3 月 28 日，发行人召开第十届董事会第三十六次会议，审议通
过了《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的授权期限和提议召开公司股东大会的议案》等议案。

5、2024 年 4 月 19 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于股东大会延长授予董事会发行股份一般性授权的授权期限的议案》，批准将本
次发行的股东大会决议有效期自原期限届满之日起延长 12 个月，即 2024 年 4
月 20 日至 2025 年 4 月 19 日。本次向特定对象发行 A 股股票相关议案在提交公
司股东大会审议时，关联股东已回避表决。
（二）本次发行的监管部门审核及注册过程
2023 年 7 月 27 日，发行人收到上交所出具的《关于东方电气股份有限公司
向特定对象发行股票审核意见的通知》，发行人本次发行申请获得上交所审核通过。
2024 年 11 月 26 日，公司收到《关于同意东方电气股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1610 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
三、本次发行的发行过程
（一）《认购邀请书》发送情况
1、认购邀请书发送对象
发行人及保荐人（主承销商）于 2025 年 3 月 26 日向上交所报送《发行与承
销方案》《东方电气股份有限公司向特定对象发行 A 股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）及《东方电气股份有限公司关于向特定对象发行股票会后重大事项的承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。
在发行人和保荐人（主承销商）报送《发行与承销方案》后，有 6 名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和保荐人（主承销商）特申请在之前报送的《认购邀请名单》的基础上增加 6 名投资者（申万宏源证券有限公司、西部证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、成都立华投资有限公司、UBSAG、陈学赓），并及时向上述投资者发送了认购邀请书。

截至发行申购日（2025 年 3 月 31 日）上午 9:00 前，在北京市金杜律师事务
所（以下简称“见证律师”）的见证下，发行人及保荐人（主承销商）以电子邮
件或邮寄的方式向发行人前 20 名股东（截至 2025 年 3 月 10 日，剔除发行人及
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施 加重大影响的关联方后，未剔除重复，共 18 家）、24 家证券投资基金管理公司、
14 家证券公司、11 家保险机构投资者、103 家其他投资者，共计 170 名特定对
象发送了《认购邀请书》及相关附件。
2、认购投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即 2025 年 3 月 31 日上午 9:00-12:00，在
见证律师的全程见证下，发行人和保荐人（主承销商）共收到 13 份《申购报价 单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提 交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格 境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有
效报价区间为 12.65 元/股至 16.51 元/股，均属于有效报价。
发行申购报价情况如下：
序号 投资者名称 认购价格 认购金额 是否有
（元/股） （万元） 效申购
1 国机资本控股有限公司 14.65 15,000 是
2 易方达基金管理有限公司 13.61 15,000 是
3 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企 13.86 15,000 是
业（有限合伙）
13.88 16,500 是
4 UBS AG 13.55 26,500 是
13.29 27,800 是
13.73 15,000 是
5 西部证券股份有限公司
12.65 20,000 是
6 华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型 13.89 15,000