佳都科技:佳都科技2024年度独立董事述职报告(鲁晓明)

佳都科技集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
2024年，本人（鲁晓明）作为佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规，以及《公司章程》等有关规定，认真履行法律所赋予的权利，积极出席各项会议，认真审议会议各项议案，勤勉、公正地参与公司决策，充分发挥了独立董事的作用，促进公司规范运作，保护全体股东的合法权益。现将本人2024年度履责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人鲁晓明，1970 年 8 月生，广东财经大学副校长，法学博士。广东财经大
学民商法学科带头人，广东财经大学学术委员会副主任；第十三、十四届全国政协委员。主要研究领域为民商法，1999 年 7 月起从事法学教育和研究工作至今。主持国家社科基金重大项目等省部级以上项目近十项；成果获广东省哲学社会科学优秀成果奖（2011，2020，2024）、广东省法学优秀成果一等奖（2011，2014）、方德法治奖（2023）等多项奖励；在《法学研究》《中国法学》等权威核心期刊发表论文 60 余篇，出版专著 5 部。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，均不存在影响独立董事独立性的情况。除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性得到了有力的保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会的参会情况
2024年度，作为独立董事，本人出席了所有应出席的董事会及股东大会。在会议期间，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论，充分
参加董事会情况 参 加 股 东
独立董事 大会情况
姓名 本年应参 亲自出 以 通 讯 委 托 出 缺 席 是否连续两 出 席 股 东
加董事会 席次数 方 式 参 席次数 次数 次未亲自参 大会次数
次数 加次数 加会议
鲁晓明 13 13 10 0 0 否 1
（二）出席董事会专业委员会情况
2024 年度，作为提名委员会委员及薪酬与考核委员会主任委员，本人出席
了所有应出席的专业委员会会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论，充分发表意见。对专业委员会的各项议案均投了赞成票。
专门委员会类别 报告期内召开次数 应参加会议次数 参加次数 委托出席次数
提名委员会 2 2 2 0
薪酬与考核委员会 4 4 4 0
（三）出席独立董事专门会议情况
2024 年度，作为独立董事，本人出席了所有应出席的独立董事专门会议。认
真仔细审阅会议议案及相关材料，对公司关联交易事项进行认真核查，积极参与各项议案的讨论，充分发表意见。对独立董事专门会议的各项议案均投了赞成票。
类别 报告期内召开次数 应参加会议次数 参加次数 委托出席次数
独立董事专门会议 2 2 2 0
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，首先对公司提供的议案材料和有关情况介绍进行认真审核，充分了解与议案相关的各项情况，提出专业的意见和建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策不损害投资者的合法权益。本人对2024年度召开的上述会议审议的议案全部赞成，未提出反对或弃权的情形。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（五）与会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所多次沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，共同推动审计工作的全面、高效开展。
（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，通过审慎地行使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。
（七）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》对独立董事履职的要求，现场工作时间累计不少于15天。充分利用参加董事会、股东大会、董事会专业委员会、独立董事专门会议及现场调研等形式，重点关注了解公司的经营管理、财务状况、内部控制等相关情况，听取情况汇报，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
公司管理层重视与本人的沟通交流，及时报送公司生产经营情况和重大事项进展情况，使本人能够依据相关材料和信息，在董事会、董事会专业委员会、会计师沟通会、独立董事专门会议等作出独立、公正的判断。公司灵活采用现场结合视频会议、通讯表决等方式组织召开会议，本人通过现场、电话、网络等方式与公司董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，与外部中介机构、公司经营管理层、财务部门、内部审计部门等沟通交流。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，董事会在审议以上关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》
《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，本人未在内部控制自我评价过程中发现重大内部控制缺陷，公司已建立、健全和完善内部控制制度，形成较为合理有效的内控体系。《2023 年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、财务管理等内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2024年4月7日召开的第十届董事会第七次会议和2024年5月9日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付2023年度审计报酬的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘任期为一年。本人认为：天职国际是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力，能客观、公正地出具各项专业报告。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024 年 4 月 3 日，本人作为提名委员会委员，参与了提名委员会 2024 年第
一次会议，经公司首席执行长提名，经审慎审查提名人的任职资格，未发现提名人有不适合担任上市公司财务总监的情况，不存在《公司法》《股票上市规则》《上市公司规范运作》以及《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，同意提名莫绣春女士为公司财务总监，由审计委员会审议通过后提交董事
会审议。2024 年 4 月 7 日，公司第十届董事会第七次会议同意聘任莫绣春女士
为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日为止。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人作为提名委员会委员，分别于 2024 年 4 月 3 日参与提名委员会 2024 年
第一次会议、2024 年 12 月 16 日参与提名委员会 2024 年第二次会议，经审慎审
查提名人的任职资格，未发现提名人有不适合担任上市公司董事、高管的情况，不存在《公司法》《股票上市规则》《上市公司规范运作》以及《公司章程》等规定的不得担任公司董事、高管的情形，同意提名陈娇女士为公司第十届董事会董事候选人、周哲斯先生为公司董事会秘书、陈娇女士为公司执行总裁、冯波先
生为公司高级副总裁，并提交董事会审议。公司分别于 2024 年 4 月 7 日召开第
十届董事会第七次会议、2024 年 12 月 16 日召开第十届董事会 2024 年第九次临
时会议同意提名陈娇女士为公司第十届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止；同意聘任周哲斯先生为公司董事会秘书、陈娇女士为公司执行总裁、冯波先生为公司高级副总裁，任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日为止。公司董事和高级管理人员的提名程序、任职资格和审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
本人作为薪酬与考核委员会主任委员，审核了公司高级管理人员 2023 年度
绩效考核，确认了公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度报告薪酬披露情况，认为公司高级管理人员业绩考核符合公司绩效评价标准和程序，业绩考核结果合理， 公司披露的 2023 年度报告薪酬情况属实，不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（十）股权激励计划、员工持股计划事项
本人作为薪酬与考核委员会主任委员，审核了公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予及预留授予部分限制性股票满足解除限售条件办理解限售事宜及《佳都科技 2024 年员工持股计划（草案）》《佳都科技 2024 年员工持股计划管理办法》，作为独立董事出席董事会审核了 2021 年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票事项，认为相关事项审议程序符合法律法规要求，不存在损害中小股东利益情况。员工持股计划的实施有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展。
四、