佳都科技:佳都科技2024年度独立董事述职报告(卢馨)

佳都科技集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
2024年，本人（卢馨）作为佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规，以及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，全面了解公司经营运作情况，充分发挥自身专业优势，进一步促进公司规范运作、完善法人治理，切实维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人卢馨，1963 年 10 月生，2004 年至 2023 年任暨南大学管理学院会计系
教授，管理会计研究中心副主任。中国人民大学商学院管理学博士，第十二届、十三届全国人大代表。从 1989 年 7 月至今，长期致力于会计学的教学科研和实践活动，主持和参与多项国家和省部级基金项目，著有《构建竞争优势——中国企业跨国经营方略》并获商务部第六届全国外经贸研究优秀作品奖，先后在《会计研究》、《中国工业经济》、《管理工程学报》等期刊发表学术论文四十余篇，国家级教学团队“会计学教学团队”的骨干成员。管理会计实务经验丰富，曾任广东省交通厅专家库专家，广东省审计厅特约审计员，广东省民政厅智库专家，主持和参与多项企业管理咨询项目，现任广东省人民政府参事。担任广东肇庆星湖生物科技股份有限公司、广东 TCL 智慧家电股份有限公司独立董事，深圳农村商业银行股份有限公司董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，本人具有法律法规要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会的参会情况
2024年度，作为独立董事，本人出席了所有应出席的董事会及股东大会。在会议期间，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论，充分发表意见。对董事会审议的各项议案均投了赞成票。
参加董事会情况 参加股东
独立董事 大会情况
姓名 本年应参 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股东
加董事会 席次数 方式参 席次数 次数 次未亲自参 大会次数
次数 加次数 加会议
卢馨 13 13 10 0 0 否 1
（二）出席董事会专业委员会情况
2024 年度，作为审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，本人出席
了所有应出席的专业委员会会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论，充分发表意见。对专业委员会的各项议案均投了赞成票。
专门委员会类别 报告期内召开次数 应参加会议次数 参加次数 委托出席次数
审计委员会 6 6 6 0
薪酬与考核委员会 4 4 4 0
（三）出席独立董事专门会议情况
2024 年度，作为独立董事，本人出席了所有应出席的独立董事专门会议。认
真仔细审阅会议议案及相关材料，对公司关联交易事项进行认真核查，积极参与各项议案的讨论，充分发表意见。对独立董事专门会议的各项议案均投了赞成票。
类别 报告期内召开次数 应参加会议次数 参加次数 委托出席次数
独立董事专门会议 2 2 2 0
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职责，参与了公司所有董事会、股东大会、担任委员的董事会专业委员会、独立董事专门会议，在对所有议案进行认真审阅后，独立、客观、审慎地行使了表决权，并对所有议案发表了明确的同意意见。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（五）与会计师事务所沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会主任委员与公司内部审计机构、年审会计师
事务所多次沟通，并主持了多次会计师事务所沟通交流会，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，共同推动审计工作的全面、高效开展。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，通过审慎地行使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。
（七）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》对独立董事履职的要求，现场工作时间累计不少于15天。充分利用参加董事会、股东大会、董事会专业委员会、独立董事专门会议及现场调研等形式，重点关注了解公司的经营管理、财务状况、内部控制等相关情况，听取情况汇报，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
公司管理层及时报送公司生产经营情况和重大事项进展情况，使本人能够依据相关材料和信息，在董事会、董事会专业委员会、会计师沟通会、独立董事专门会议等作出独立、公正的判断。公司灵活采用现场结合视频会议、通讯表决等方式组织召开会议，本人通过现场、电话、网络等方式与公司董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，与外部中介机构、公司经营管理层、财务部门、内部审计部门等沟通交流。结合本人会计领域多年从业经验与专业知识，对公司的审计工作、财务核算及会计实务等相关工作提出建议，有效履行了独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，董事会在审议以上关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，本人未在内部控制自我评价过程中发现重大内部控制缺陷，公司已建立、健全和完善内部控制制度，形成较为合理有效的内控体系。《2023 年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、财务管理等内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人作为审计委员会主任委员，主持了公司于2024年4月3日召开的董事会审计委员会2024年第三次会议，并作为独立董事参与了2024年4月7日召开的第十届董事会第七次会议和2024年5月9日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付2023年度审计报酬的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘任期为一年。本人认为：天职国际是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力，能客观、公正地出具各项专业报告。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024 年 4 月 3 日，本人作为审计委员会主任委员，参与了审计委员会 2024
年第三次会议，经公司首席执行长提名，提名委员会推荐，经对莫绣春女士的任职资格进行详细审查，认为莫绣春女士具备与其行使财务总监职权相适应的任职资格和能力，不存在《公司法》《股票上市规则》《上市公司规范运作》以及《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，同意聘任莫绣春女士为公
司财务总监并将该议案提交公司董事会审议。2024 年 4 月 7 日，公司第十届董
事会第七次会议同意聘任莫绣春女士为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日为止。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司分别于 2024 年 4 月 7 日召开第十届董事会第七次会议、2024 年 12 月
16日召开第十届董事会 2024年第九次临时会议同意提名陈娇女士为公司第十届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止；同意聘任周哲斯先生为公司董事会秘书、陈娇女士为公司执行总裁、冯波先生为公司高级副总裁，任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日为止。本人认为上述人员符合担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，公司董事和高级管理人员的提名程序、任职资格和审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
本人作为薪酬与考核委员会委员，审核了公司高级管理人员 2023 年度绩效
考核，确认了公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度报告薪酬披露情况，认为公司高级管理人员业绩考核符合公司绩效评价标准和程序，业绩考核结果合理，公司披露的 2023 年度报告薪酬情况属实，不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（十）股权激励计划、员工持股计划事项
本人作为薪酬与考核委员会委员，审核了公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予及预留授予部分限制性股票满足解除限售条件办理解限售事宜及《佳都科技 2024 年员工持股计划（草案）》《佳都科技 2024 年员工持股计划管理办法》，作为独立董事出席董事会审核了 2021 年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票事项，认为相关事项审议程序符合法律法规要求，不存在损害中小股东利益情况。员工持股