和辉光电:上海和辉光电股份有限公司股东会议事规则(草案)

上海和辉光电股份有限公司
股东会议事规则
（草案）
（H 股发行并上市后适用）

上海和辉光电股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为保障股东的合法权益，保证股东会正常召开，履行最高权力机
构的职能，上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。
第二条 本规则适用于公司股东会，包括年度股东会和临时股东会，对公
司全体股东、出席股东会的股东代理人和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构，决定公司一切
重大事务。
第四条 股东会应当在《公司法》《香港上市规则》和《公司章程》规定的
范围内行使职权。
第二章 股东的权利与义务
第五条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第六条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
第七条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召开、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；

（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定转让、赠与
或者质押其所持有的股份；
（五） 查阅或复制《公司章程》、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、《香港上市规则》、部门规章或者《公司章程》规定的其他权利。
第八条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第九条 股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规、《香港上市规则》、或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第十条 有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：
（一） 未召开股东会会议作出决议；
（二） 股东会会议未对决议事项进行表决；
（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章
程》规定的人数或者所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公
司章程》规定的人数或者所持表决权数。
第十一条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规、《香港上市规则》、部门规章和《公司章程》；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、行政法规、部门规章规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 法律、行政法规、《香港上市规则》、部门规章及《公司章程》规定
应当承担的其他义务。
第十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第十四条 本规则所称"控股股东"是指其持有的股份占公司股本总额超过
50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表
第三章 股东会职权
第十五条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一） 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准监事会报告；
（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六） 对发行公司债券作出决议；
（七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八） 修改《公司章程》；
（九） 对公司聘用、解聘或不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议；
（十） 审议批准第十六条规定的担保事项；
（十一）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、《香港上市规则》、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第十六条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六） 法律法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的其
他须经股东会审议通过的担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过，股东会审议本条第一款第（四）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）至（三）项的规定。
第十七条 本条所称交易事项是指：购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助等。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，董事会表决通过后，还应提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（七） 根据相关法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定，应由股东会决定的其他交易。
公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用上述关于成交金额决策权限的约定。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用上述关于成交金额决策权限的约定。
公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用上述关于交易标的相关营业收入决策权限的约定。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定，上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当
按照其中单向金额，适用本条规定。
除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条规定。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。已经按照本条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司如未盈利的则可豁免适用上述净利润指标。
第十八条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定，公司与关联人发生
的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。
第四章 股东会的召集与通知
第十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
第二十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》规定人数的 2/3
时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 独立董事提议并经董事会审议同意的；
（七） 法律、行政法规、《香港上市规则》、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
如临时股东会是因应公司股票上市证券监