和辉光电:上海和辉光电股份有限公司关于制定公司于H股发行上市后适用的《公司章程(草案)》及相关议事规则(草案)的公告

证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2025-022
上海和辉光电股份有限公司
关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草
案）》及相关议事规则（草案）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2025 年 4 月 8 日，公司董事会接到控股股东上海联和投资有限公司提交的
《关于提请增加 2024 年年度股东大会临时提案的函》，鉴于《上市公司章程指引》
已公布并实施，为提高会议决策效率，减少会议召开及股东参会成本，提议结合
《上市公司章程指引》调整《上海和辉光电股份有限公司章程（草案）》（以下简
称“《公司章程（草案）》”）及其附件《上海和辉光电股份有限公司股东会议事规
则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）和《上海和辉光电股份有
限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”），并
提请公司董事会将调整后《关于制定公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草
案）>及相关议事规则（草案）的议案》作为临时提案提交公司 2024 年年度股东
大会审议。
本事项已经公司于 2025 年 4 月 9 日召开的第二届董事会第十三次会议审议
通过，现将相关情况公告如下：
一、修订《公司章程（草案）》情况
序号 修订前 修订后
第一条 为维护上海和辉光电股份有 第一条 为维护上海和辉光电股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东 限公司（以下简称“公司”）、股东、
1 和债权人的合法权益，规范公司的组 职工和债权人的合法权益，规范公司
织和行为，根据《中华人民共和国公 的组织和行为，根据《中华人民共和
司法》（以下简称“《公司法》”）、 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简 《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）和其他有关规定， 称“《证券法》”）、《香港联合交
制订本章程。 易所有限公司证券上市规则》（以下
简称“《香港上市规则》”）和其他
有关规定，制定本章程。
第三条 公司经上海证券交易所（以下
简称“上交所”）审核并经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）于 2021 年 4 月 6 日同意注册，
第三条 公司经上海证券交易所（以下 初始向社会公众发行人民币普通股
简称“上交所”）审核并经中国证券 （以下简称“A 股”）2,681,444,225
监督管理委员会（以下简称“中国证 股，于 2021 年 5 月 28 日在上交所科
监会”）于 2021 年 4 月 6 日同意注册， 创板上市；2021 年 6 月 26 日，公司首
初始向社会公众发行人民币普通股 次公开发行股票的保荐机构（主承销
2,681,444,225 股，于 2021 年 5 月 28 商）全额行使超额配售选择权，公司
日在上交所科创板上市；2021 年 6 月 在初始发行 A 股 2,681,444,225 股的
2 26 日，公司首次公开发行股票的保荐 基础上额外发行A股402,216,500股。
机构（主承销商）全额行使超额配售 超额配售选择权全额实施后，公司首
选择权，公司在初始发行人民币普通 次 公 开 发 行 股 份 总 数 为 A 股
股 2,681,444,225 股的基础上额外发 3,083,660,725 股。
行人民币普通股 402,216,500 股。超 公司于【】年【】月【】日经中国证
额配售选择权全额实施后，公司首次 监会备案并于【】年【】月【】日经
公开发行股份总数为人民币普通股 香港联合交易所有限公司（以下简称
3,083,660,725 股。 “香港联交所”）批准，首次公开发
行【】股境外上市普通股（以下简称
“H 股”），并超额配售了【】股 H
股，前述 H 股于【】年【】月【】日
在香港联交所主板上市。
3 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币【】元。
13,832,003,883 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视
4 第八条 董事长为公司的法定代表人。 为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
5 新增 法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对
6 股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部财产对
责任，公司以其全部资产对公司的债 公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有 东、股东与股东之间权利义务关系的
法律约束力的文件，对公司、股东、 具有法律约束力的文件，对公司、股
董事、监事、高级管理人员具有法律 东、董事、监事、高级管理人员具有
7 约束力的文件。依据本章程，股东可 法律约束力。依据本章程，股东可以
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员， 监事、高级管理人员，股东可以起诉
股东可以起诉公司，公司可以起诉股 公司，公司可以起诉股东、董事、监
东、董事、监事、总经理和其他高级 事和高级管理人员。
管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员
8 人员是指公司的副总经理、董事会秘 是指公司的总经理、副总经理、董事
书、总会计师。 会秘书、总会计师和本章程规定的其
他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同，任何单位和个 条件和价格相同，认购人所认购的股
人所认购的股份，每股应当支付相同 份，每股支付相同价额。

价额。
10 第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在中
国证券登记结算有限责任公司上海分
第十八条 公司发行的股份，在中国证 公司进行登记、集中存管，公司发行
11 券登记结算有限责任公司上海分公司 的 H 股股份可以按照上市地法律、证
进行登记、集中存管。 券监管规则和证券登记存管的惯例，
主要在香港中央结算有限公司属下的
受托代管公司存管，亦可由股东以个
人名义持有。
第二十二条 在完成首次公开发行H股
后，假设超额配售权未获行使，公司
12 第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为 已发行的股份数为【】股，全部为普
13,832,003,883 股，均为普通股。 通股。其中，A 股普通股【】股，占公
司总股本的【】%；H 股普通股【】股，
占公司总股本的【】%。
第二十三条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、