澜起科技:澜起科技股份有限公司章程

澜起科技股份有限公司
章程
二〇二五年四月（修订）

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会...... 7
第一节 股东...... 7
第二节 股东大会的一般规定...... 9
第三节 股东大会的召集...... 12
第四节 股东大会的提案与通知...... 14
第五节 股东大会的召开...... 15
第六节 股东大会的表决和决议...... 19
第五章 董事会...... 23
第一节 董事...... 23
第二节 董事会...... 26
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 31
第七章 监事会...... 33
第一节 监事...... 33
第二节 监事会...... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 35
第一节 财务会计制度...... 35
第二节 内部审计...... 39
第三节 会计师事务所的聘任...... 39
第九章 通知和公告...... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 41
第一节 合并、分立、增资和减资...... 41
第二节 解散和清算...... 42
第十一章 修改章程 ...... 43
第十二章 附则 ...... 44
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司以发起方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913100007626333657。
第三条 公司于 2019 年 6 月 25 日取得中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）同意公司首次公开发行股票注册的批复（证监许可[2019]1128
号），首次向社会公众发行人民币普通股 11,298.1389 万股。并于 2019 年 7 月
22 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：澜起科技股份有限公司
英文名称：Montage Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：上海市徐汇区漕宝路 181 号 1 幢 15 层。
第六条 公司注册资本为人民币 114,478.9273 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人等董事会认定的高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：公司秉承“匠心精神”，崇尚“以人为本”，专
注于集成电路领域的科技创新，不断满足客户对高性能芯片的需求，在持续积累中实现企业的跨越式发展，为股东创造良好回报，为社会贡献有益价值。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：集成电路、线宽 0.25 微米及以
下大规模集成电路、软件产品、新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件）的设计、开发、批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可管理的，按国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元。公司发行
的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十七条 公司总股份数 114,478.9273 万股，公司的股本结构为：普通
114,478.9273 万股。
第十八条 公司设立时的发起人、持股数量、持股比例及出资方式如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例 出资方式
1 中国电子投资控股有限公司 161,716,775 17.892% 净资产折股
2 嘉兴芯电投资合伙企业（有限合伙） 21,128,300 2.338% 净资产折股
3 WLT Partners, L.P. 87,816,687 9.716% 净资产折股
4 珠海融英股权投资合伙企业（有限合伙） 69,265,238 7.663% 净资产折股
5 上海临理投资合伙企业（有限合伙） 53,506,750 5.920% 净资产折股
6 上海临丰投资合伙企业（有限合伙） 18,610,575 2.059% 净资产折股
7 上海临骥投资合伙企业（有限合伙） 15,234,825 1.686% 净资产折股
8 上海临利投资合伙企业（有限合伙） 13,339,175 1.476% 净资产折股
9 上海临国投资合伙企业（有限合伙） 13,070,825 1.446% 净资产折股
10 上海临桐建发投资合伙企业（有限合伙） 9,276,675 1.026% 净资产折股
11 上海临齐投资合伙企业（有限合伙） 7,011,450 0.776% 净资产折股
12 嘉兴宏越投资合伙企业（有限合伙） 44,247,750 4.895% 净资产折股
13 嘉兴莫奈股权投资合伙企业（有限合伙） 20,634,525 2.283% 净资产折股
14 Xinyun Capital Fund I, L.P. 44,247,750 4.895% 净资产折股
15 Xinyun Capital Fund, L.P. 12,057,500 1.334% 净资产折股
16 Xinyun Capital Fund III, L.P. 2,076,425 0.230% 净资产折股
17 嘉兴萚石一号投资合伙企业（有限合伙） 22,772,325 2.519% 净资产折股
18 嘉兴萚石二号投资合伙企业（有限合伙） 13,038,000 1.442% 净资产折股
19 嘉兴萚石三号投资合伙企业（有限合伙） 32,972,200 3.648% 净资产折股
20 中信证券投资有限公司 51,033,325 5.646% 净资产折股
21 金石中睿一期（深圳）股权投资合伙企业（有 35,294,550 3.905% 净资产折股
限合伙）
22 金石中睿二期（深圳）股权投资合伙企业（有 5,597,200 0.619% 净资产折股
限合伙）
23 珠海融扬股权投资合伙企业（有限合伙） 25,939,975 2.870% 净资产折股
24 Theon Investment, LP 5,920,000 0.655% 净资产折股
25 新疆泰瑞嘉德股权投资合伙企业（有限合 16,108,750 1.782% 净资产折股

序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例 出资方式
伙）
26 厦门市华天宇股权投资合伙企业（有限合 9,758,175 1.080% 净资产折股
伙）
27 上海华伊投资中心（有限合伙） 21,500,000 2.379% 净资产折股
28 中国光大投资管理有限责任公司 10,535,175 1.166% 净资产折股
29 西藏长乐投资有限公司 10,217,075 1.130% 净资产折股
30 宁波信远融科股权投资基金合伙企业（有限 10,206,675 1.129% 净资产折股
合伙）
31 杭州调露投资管理合伙企业（有限合伙） 9,250,000 1.023% 净资产折股
32 上海君弼投资管理合伙企业（有限合伙） 8,235,350 0.911% 净资产折股
33 Green Spark Investment Limited 7,525,000 0.833% 净资产折股
34 Chen Xiao 3,750,000 0.415% 净资产折股
35 New Speed Consultancy Co., Ltd. 3,125,000 0.346% 净资产折股
36 TransLink Capital Partners I, L.P. 3,125,000 0.346% 净资产折股
37 Hong Ko