通源石油:董事会决议公告

证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2025-005
通源石油科技集团股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第八届董事会第十
五次会议于 2025 年 4 月 10 日以现场结合通讯表决方式召开，会议由公司董事长
任延忠先生主持。会议通知于 2025 年 3 月 31 日以电子邮件等方式送达全体董
事。会议应到董事 5 名，实到 5 名。会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
1、审议通过《2024 年年度报告及摘要》
《2024 年年度报告及摘要》详见中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网。
本报告全文及其摘要尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《2024 年度董事会工作报告》
具体内容详见公司《2024 年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”相关部分。公司独立董事梅慎实先生、周龙先生向董事会递交了《2024 年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、审议通过《2024 年度总裁工作报告》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《2024 年度财务决算报告》
2024 年度公司实现营业收入 119,617.21 万元，同比增长 16.21%；实现归母
净利润 5,564.68 万元，同比增长 10.67%。与会董事认为，公司 2024 年度财务决
算报告客观、真实地反映了公司 2024 年的财务状况和经营成果。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会 2025 年第一次会议事前审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《2024 年度利润分配预案》
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2024 年度实现归属于母公司所有者的净利润 55,646,769.36 元， 2024 年末实际可供股东分配
利润为-606,620,406.20 元；母公司 2024 年度实现净利润 2,163,832.07 元，2024
年末实际可供股东分配利润为-74,423,314.88 元。鉴于 2024 年末公司未分配利润为负，公司 2024 年度拟不进行现金分红、不送红股、不以资本公积转增股本。
公司 2024 年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。
本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议第二次会议事前审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过《2024 年度内部控制评价报告》
监事会对内部控制评价报告发表了核查意见，审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，保荐机构联储证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会 2025 年第一次会议事前审议通过。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，保荐机构联储证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过《关于续聘审计机构的议案》
公司拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司实际业务和审计工作量等情况与中审亚太协商确定 2025 年度审计费用，聘期一年。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会 2025 年第一次会议事前审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过《关于 2025 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
2025 年度，公司非独立董事、高级管理人员依据其在公司担任实际工作职务按公司薪酬考核管理制度领取薪酬。薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬两部分，其中基本薪酬依据其岗位价值、个人能力评估值确定，按月发放；绩效薪酬根据公司年度经营业绩完成情况，并结合年度个人绩效考核结果等因素确定。公司独立董事津贴为 15 万元/年。
本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议事前审议，鉴于薪酬与考核委员会全体委员与该事项均有关联，全体委员对本议案回避表决，直接提交董事会审议。
由于该议案内容与全体董事均有关联，公司全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 5 票。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象
发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过
人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2024 年年度
股东大会通过之日起至 2025 年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截至 2024 年 12 月 31 日， 公司经审计的合并财务报表未分配利润为-
606,620,406.20 元，公司未弥补亏损金额-606,620,406.20 元，公司实收股本588,458,629.00 元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过《关于 2024 年计提存货减值准备及核销坏账的议案》
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及相关法律、法规的规定和公司会计政策的要求，为客观、真实、准确反映公司资产状况，公司本着谨慎性原则，对合并财务报表范围内的 2024 年年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和减值测试后，计提存货减值准备共计 9,393,519.07 元。
为进一步加强公司资产管理，真实、准确地反映公司财务状况、资产价值和经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对长期挂账且预计无法收回的应收款项进行核销，核销金额共计 951,180.66 元。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。
由于该议案内容与全体董事均有关联，公司全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 5 票。
14、审议通过《董事会对独董独立性评估的专项意见》
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况报告》作出了专项意见。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。
关联董事梅慎实先生、周龙先生对本议案回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票。
15、审议通过《董事会关于 2024 年度审计机构履职情况评估报告》
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司董事会对中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）在 2024 年审计中的履职情况进行了评估。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

16、审议通过《董事会审计委员会对审计机构 2024 年度履行监督职责情
况报告》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，在中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司开展 2024 年年审期间认真履行监督职责。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、审议通过《关于召开 2024 年年度股东大会的议案》
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司拟于 2025 年
5 月 9 日（星期五）召开 2024 年年度股东大会，该次会议审议公司第八届董事
会第十五次会议及第八届监事会第十次会议审议通过的相关议案。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、第八届董事会审计委员会 2025 年第一次会议决议；
2、第八届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议决议；
3、第八届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
4、第八届董事会第十五次会议决议；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
通源石油科技集团股份有限公司
董事会
二〇二五年四月十日