珠海中富:2024年度监事会工作报告

2024 年度监事会工作报告
2024 年，珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在股东和监管部门的支持和指导下，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市规范运作指引》等相关法律法规的要求，以及《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真地履行检查督促职能，对公司的生产经营活动、重大事项、法人治理、财务状况等方面进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将公司监事会 2024 年度履行职责的情况报告如下：
一、公司监事会组织架构情况
公司监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名，职工监事 1 名。由监事会
主席召集和主持监事会会议工作。
二、公司监事会会议召开情况
2024 年，监事会共召开十三次会议，列席了第十一届董事会 2024 年召开的
重要会议以及 2023 年度股东大会、2024 年临时股东大会。有关监事会会议召开详情如下：
（一）2024 年 2 月 23 日，公司第十一届监事会 2024 年第一次会议审议通
过了《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2024年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
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（二）2024年3月14日，公司第十一届监事会2024年第二次会议审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。
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（三）2024年3月28日，公司第十一届监事会2024年第三次会议审议通过了《关于公司向控股股东申请财务资助暨关联交易的议案》。
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（四）2024年4月18日，公司第十一届监事会2024年第四次会议审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。
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（五）2024年4月25日，公司第十一届监事会2024年第五次（2024年度）会议审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》、《公司2023年年度报告、2023年年度报告摘要》、《公司2023年度内部控制自我评价报告》、《公司2023年度财务决算报告》、《公司2023年度利润分配预案》、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于调整公司2024年股票期权激励计划相关事项的议案》、《公司2024年第一季度报告》。
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（六）2024年5月21日，公司第十一届监事会2024年第六次会议审议通过了《关于公司向控股股东申请财务资助暨关联交易的议案》。
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（七）2024年6月28日，公司第十一届监事会2024年第七次会议审议通过了《关于公司向控股股东申请财务资助暨关联交易的议案》。
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（八）2024年8月29日，公司第十一届监事会2024年第八次会议审议通过了《公司2024年半年度报告、2024年半年度报告摘要》。
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（九）2024年9月9日，公司第十一届监事会2024年第九次会议审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。
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（十）2024年9月30日，公司第十一届监事会2024年第十次会议审议通过了《关于公司向控股股东申请财务资助暨关联交易的议案》。
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（十一）2024年10月30日，公司第十一届监事会2024年第十一次会议审议通过了《公司2024年第三季度报告》。
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（十二）2024年12月9日，公司第十一届监事会2024年第十二次会议审议通过了《关于公司向控股股东申请财务资助暨关联交易的议案》。
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（十三）2024年12月13日，公司第十一届监事会2024年第十三次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》。
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三、监事会对公司 2024 年度的各项工作的意见
2024年监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，切实维护公司利益和广大股东利益，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、公司财务情况、高级管理人员的履职守法情况等进行了有效监督。
（一）公司依法运作情况
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责情况
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规进行运作，决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，没有发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司的财务状况
监事会对财务状况和经营成果进行了认真的监督和检查，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务报告进行审计，出具的标准无保留意见的审计报告报告真实、客观、准确地反映公司财务状况和生产经营成果。
（三）对公司 2024 年股票期权激励计划的意见
1、公司 2024 年股票期权激励计划实施
监事会认为：董事会审议股票期权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效。《公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》及摘要的内容符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、公司 2024 年股票期权激励计划调整
监事会认为：调整 2024 年股票期权激励计划相关事项能兼顾公司发展与激励效果，使得调整后的公司层面业绩考核指标兼具全面性、综合性及可操作性，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定。
3、公司 2024 年股票期权激励计划授予股票期权
监事会认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在有关法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形。列入公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的人员均具备有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2024 年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。董事会确定的授予日符合《管理办法》和激励计划草案中有关授予日的规定。公司和激励对象均未出现不得授予股票期权的情形，本激励计划已经履行了相关审批程序，本激励计划授予股票期权的授予条件已经成就。监事会同意向激励对象授予股票期权。
（四）对向控股股东申请财务资助的意见
监事会认为向控股股东申请财务资助事项，符合公司经营发展实际需要，上
述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，关联交易事项未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不影响公司的独立性。
（五）对公司内部控制的意见
监事会对公司 2024 年内部控制评价报告进行了审阅，认为：
1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2024 年公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
监事会认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
（六）对公司 2024 年度向特定对象发行股票事项的意见
监事会在全面了解和审核公司向特定对象发行股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：
1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行股票的相关规定，具备向特定对象发行股票的条件
2、公司本次向特定对象发行股票的方案及预案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展。
3、《珠海中富实业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》全面论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，符合公司的长远发展目标和全体股东利益。
4、《珠海中富实业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析，本次募集
资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和全体股东利益，符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求。
5、鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过向不特定对象发行证券、向特定对象发行证券等方式募集资金的情况。根据中国证监会的有关规定，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。我们认为公司无需编制前次募集资金使用情况的报告且无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告符合相关规定。
6、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规范性文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，符合相关法律、法规的规定，符合公司