拓维信息:华泰联合证券有限责任公司关于拓维信息系统股份有限公司部分限售股份解除限售的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于拓维信息系统股份有限公司
部分限售股份解除限售的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”或“公司”）2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“前次重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对拓维信息本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、 本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2484 号），核准公司向深圳市海云天控股有限公司（以下简称“海云天控股”）发行 30,091,744 股股份。上述交易涉及的股份变动事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为 2015 年 12 月25 日，新增股份的性质为有限售条件流通股。
2016 年 3 月 29 日，公司实施了 2015 年年度权益分派方案，即以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 10 股，海云天控股持股数量增至 60,183,488 股。
2016 年、2017 年实施权益分派时，仅分红未送股，海云天控股持股数量无变化。
2016 年 12 月 25 日，海云天控股所持第一期限售股锁定期届满，公司申请
为其解除限售股份 18,055,046 股，上市流通日为 2016 年 12 月 26 日，尚余限售
股份 42,128,442 股。
2017 年 12 月 25 日，海云天控股所持第二期限售股锁定期届满，公司申请
股份 24,073,396 股。
2018 年 12 月 25 日，海云天控股所持第三期限售股锁定期届满，公司申请
为其解除限售股份 12,036,698 股，上市流通日为 2018 年 12 月 26 日，尚余限售
股份 12,036,698 股。
2023 年 10 月 8 日，根据执行裁定书（2021）粤 03 执恢 636 号，海云天控
股所持有的拓维信息受限股份 12,036,698 股股票完成拍卖，拍卖价格为96,186,000.00 元，受让方为深圳市袋小红贸易有限公司（以下简称“袋小红公司”）。
二、 本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售的发行对象作出的承诺
1、关于股份锁定的承诺
海云天控股承诺：
本公司认购的拓维信息对价股份自发行结束之日起 12 个月内不进行转让，自前述限售期届满后，对价股份在满足与拓维信息协商确定的下列条件后分四次解禁，前述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁：本次发行自结束之日起已满 12 个月后解禁 30%。
第二次解禁：本次发行自结束之日起已满 24 个月后解禁 60%。
第三次解禁：本次发行自结束之日起已满 36 个月后解禁 80%。
第四次解禁：本次发行自结束之日起已满 48 个月后解禁 100%。
每次解禁对价股份时，应待拓维信息计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且本公司履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本公司所持股份。
本次交易实施完成后，如本公司由于拓维信息送红股、转增股本等原因增持
的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。
2、关于盈利预测补偿的承诺
（1）海云天控股承诺：
深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称“海云天科技”）相关盈利情况
的承诺期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度，承诺期内海云天科
技净利润数如下：
年度 2015年 2016年 2017年 2018年
承诺扣非净利润 5,390万元 7,170万元 9,010万元 11,290万元
（2）利润未达到承诺利润数的补偿
若海云天科技在盈利承诺期内的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润的，海云天控股同意就海云天科技实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分按协议约定以现金及股份的方式进行补偿。具体补偿安排详见公司于 2015 年 11 月10 日在巨潮资讯网披露的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》第九章。
（二）上述承诺履行情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对海云天科技财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告，报告显示海云天科技 2015 年度和 2016 年度完成
了业绩目标，2017 年度和 2018 年度未完成业绩目标，其中 2017 年度利润完成
业绩承诺的 95.95%，2018 年度利润完成业绩承诺的 69.67%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 7 条关于补偿安排的约定，海云天控股应补偿金额人
民币 9,105.56 万元，具体计算过程详见公司于 2019 年 4 月 27 日在巨潮资讯网披
露的《关于重大资产重组标的资产 2018 年度业绩承诺实现情况及补偿义务人拟对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：2019-035）。
因海云天控股一直未履行业绩补偿义务，公司于 2020 年 9 月向深圳市中级
人民法院提起诉讼，要求其履行相关业绩补偿承诺。根据广东省高级人民法院关于上述股权转让纠纷的《民事判决书》（2022）粤民终 3521 号的判决结果，海云
天控股应补偿给公司的补偿款为 7,284.448 万元。
基于袋小红公司通过司法拍卖获得的海云天控股通过重组交易取得的拓维信息限售股票，袋小红公司和拓维信息签订《解除股票限售协议书》，同意由其向拓维信息支付业绩补偿款 7,284.448 万元。截至本报告披露日，上述款项已经一次性支付至拓维信息指定银行账户。
海云天控股存在未按承诺履行业绩补偿款支付的情形；上市公司已采取措施向海云天控股追偿，但其已无经济实力履行赔偿义务；袋小红公司基于拍卖取得海云天控股所持限售股股票，已向上市公司支付了海云天控股所负业绩补偿款，并在协议中承诺自愿放弃行使其对海云天控股关于上述款项的追偿权。
（三）占用上市公司资金和违规担保情况
截至本公告披露日，涉及海云天控股违规担保案件如下：
1.黎新云案
由于海云天科技违规担保事项，根据（2021）粤 03 民终 20727 号判决，海
云天科技需承担黎新云与海云天控股之借款债务的担保补充赔偿责任。
经海云天科技与袋小红公司签订《债权转让协议》，海云天科技将其持有的经（2023）粤 0303 执恢 813 号之二裁定确认的，对深圳市海云天投资控股有限公司的追偿权人民币13,955,163.06元及基于追偿权一切权利转让给袋小红公司，转让价格为人民币 13,955,163.06 元。
2.新方向案
由于海云天科技违规担保事项，根据（2021）粤 0303 民初 31353 号判决、
（2023）粤 03 民终 2087 号判决，海云天科技需承担刘孛向深圳市新方向投资发展有限公司之代偿款偿还债务的担保补充赔偿责任。
经海云天科技与袋小红公司签订《债权转让协议》，海云天科技将其持有的
经（2024）粤 0303 执 2718 号裁定确认的，对刘孛的追偿权人民币 3,878,047.73
元及基于追偿权一切权利转让给袋小红公司，转让价格为人民币3,878,047.73元。
截至本报告披露日，在完成上述两笔《债权转让协议》签署后，上市公司需
承担连带责任的两笔违规担保的债权已经正式转让给了袋小红公司，袋小红公司
也向公司全额支付了违规担保相关款项，上市公司对解除限售的原股东海云天控
股应承担的连带担保责任已解除。
（四）其他事项
1、公司已于 2025 年 3 月 31 日收到上述涉及的业绩补偿款及两笔违规担保
款项，详情可以参阅公司于 2025 年 4 月 2 日在巨潮资讯网披露的《关于公司收
到业绩补偿款及债权转让款的公告》（公告编号：2025-011）。
2、拓维信息、海云天科技及袋小红公司均已出具说明，截至本核查意见出
具日，本次申请解除股份限售股东不存在法律法规、《深圳证券交易所股票上市
规则》以及深圳证券交易所其他规定中规定的限制转让情形，符合《上市规则》
规定的“不存在法律法规、本规则及本所其他规定中规定的限制转让情形”的要
求。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2025 年 4 月 15 日。
2、本次解除限售股份数量为 12,036,698 股，占公司股本总额的 0.96%。
3、本次申请解除限售股份的股东共计 1 名，涉及证券账户 1 户，股份解除
限售的具体情况如下：
持有限售股 本次解除限 本次解除限
序 限售股份持有人名称 限售股份持有人证券账户 数量 售股份数量 售股数占公
号 名称 （股） （股） 司总股本的
比例
1 深圳市袋小红贸易有限公 深圳市袋小红贸易有限公 12,036,698 12,036,698 0.96%
司 司
合计 12,036,698 12,036,698 0.96%
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
股份类型 本次变动前 本次变动增减 本次变动后

股份数量 比例 增加 减少 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%）
一、有限售条件股份 128,073,455 10.20% 12,036,698 116,036,757 9.24%
高管锁定股 111,033,346 8.84% 111,033,346 8.84%
首发后限售股 14,390,109 1.15% 12,036,698 2,353,411 0.19%
股权激励限售股 2,650,000 0.21% 2,650,000 0.