4-1北京植德律师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书(申报稿)(苏州世华新材料科技股份有限公司)

北京植德律师事务所
关于
苏州世华新材料科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票并在科创板上市的
法律意见书
植德(证)字[2025]0009-1号
二〇二五年三月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007
12th Floor, Raffles City Beijing Offices Tower,
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目 录

释义...... 2
一、本次发行的批准和授权...... 7
二、发行人本次发行的主体资格...... 7
三、本次发行的实质条件...... 7
四、发行人的独立性......11
五、发行人上市以来的股本及演变......11
六、发行人的业务......11
七、关联交易及同业竞争...... 14
八、发行人的主要财产...... 16
九、发行人的重大债权债务...... 16
十、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 17
十一、发行人章程的制定与修改...... 18
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 19
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 19
十四、发行人的税务...... 20
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准...... 20
十六、发行人募集资金的运用...... 20
十七、发行人的业务发展目标...... 21
十八、诉讼、仲裁或行政处罚...... 21
十九、发行人募集说明书法律风险的评价...... 22
二十、本所律师认为需要说明的其他问题...... 22
二十一、本次发行的总体结论性意见...... 23
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、上市公 指 苏州世华新材料科技股份有限公司，系由世华有限于
司、世华科技 2018 年 6 月 29 日整体变更成立的股份有限公司
苏州世华新材料科技有限公司，曾用名为“苏州世华胶
世华有限 指 黏材料有限公司”，成立于 2010 年 4 月 14 日，系发行人
前身
苏州世诺 指 苏州世诺新材料科技有限公司，系发行人的全资子公司
深圳世华 指 深圳世华材料技术有限公司，系发行人的全资子公司
江苏世拓 指 江苏世拓新材料科技有限公司，系发行人的全资子公司
上海世晨 指 世晨材料技术（上海）有限公司，系发行人的全资子公
司
香港玛吉 指 玛吉新材料科技（香港）股份有限公司，系发行人的全
资子公司
美国世华 指 SHIHUAUSAINC.，系发行人的全资子公司
新加坡世嘉 指 SEKAPTE.LTD.，系发行人的全资子公司
日本世嘉 指 SEKAMATERIAL 株式会社，系发行人的全资孙公司
耶弗有投资 指 耶弗有投资发展（苏州）有限公司，系发行人的股东
苏州世禄 指 苏州世禄企业管理中心（有限合伙），系发行人的股东
华彰投资 指 苏州华彰创业投资有限公司，系发行人的关联方
言创投资 指 苏州言创投资有限公司，系发行人的关联方
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行、本次向 指 发行人本次申请以向特定对象发行方式向不超过 35 名
特定对象发行 的特定投资者发行境内上市人民币普通股（A 股）股票
《发行预案》 指 《苏州世华新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票预案》
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
保荐人 指 华泰联合证券有限责任公司
公证天业会计师 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名为“江
苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）”
本所 指 北京植德律师事务所
《募集说明书》 指 《苏州世华新材料科技股份有限公司 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票并在科创板上市募集说明书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

《证券期货法律 《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、
适用意见第 18 指 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
号》 条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18
号》
《证 券法律业务 指 《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
务执业规则》
《编报规则 12 指 《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第 12 号
号》 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《苏州世华新材料科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
市监局 指 市场监督管理局
发改委 指 发展和改革委员会
募投项目 指 募集资金投资项目
企业公示系统 指 国家企业信用信息公示系统
中国境内 指 中华人民共和国境内
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

北京植德律师事务所
关于苏州世华新材料科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票并在科创板上市的
法律意见书
植德(证)字[2025]0009-1号
致：苏州世华新材料科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的律师服务协议书，本所接受发行人的委托，担任发行人申请向特定对象发行股票并在科创板上市的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
2. 本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4. 本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

6. 本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1．本次发行的批准和授权；
2．发行人本次发行的主体资格；
3．本次发行的实质条件；
4．发行人的独立性；
5．发行人上市以来的股本及演变；
6．发行人的业务；
7．关联交易及同业竞争；
8．发行人的主要财产；
9．发行人的重大债权债务；
10．发行人的重大资产变化及收购兼并；
11．发行人章程的制定与修改；
12．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
13．发行人董事、监事与高级管理人员及其变化；