1-1苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书(申报稿)

股票简称：世华科技 股票代码：688093
苏州世华新材料科技股份有限公司
（Suzhou Shihua New Material Technology Co., Ltd.）
（苏州市吴江经济技术开发区大光路 168 号）
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
并在科创板上市
募集说明书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二五年三月

声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。
（三）发行对象及与发行人的关系
1、发行对象
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

2、发行对象与发行人关系
截至本募集说明书出具日，公司本次发行股票尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 78,789,393 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金规模及投向
本次发行的募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
光学显示薄膜材料扩产项目 74,000.00 60,000.00
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
二、重大风险提示
（一）募投项目实施进度不及预期或产能不能及时消化的风险
本次募投项目“光学显示薄膜材料扩产项目”将新增偏光片保护膜、OLED制程保护膜、OCA 光学胶膜等高性能光学材料产能。公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的，公司已对本次募投项目的必要性及可行性进行审慎分析论证，并针对项目实施完成了必要的前期规划和积累。但未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，若在募投项目实施过程中宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，或公司市场开拓不利、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，导致募集资金投资项目实施进度或实际效益不及预期的风险。
（二）募投项目毛利率不及预期及无法实现预期效益的风险
公司本次募投项目中部分产品已形成销售，但报告期内销售毛利率相对项目预测毛利率水平有所差异。本次募集资金投资项目达产后各产品单位价格、单位成本等可行性分析是基于当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况、技术储备及供应链管理能力等因素做出的，经过了充分论证和审慎的财务测算，具有较强的可行性，符合公司的战略规划和经营需要。但是若在未来募投项目实施过程中，经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等发生重大不利变化，或受募集资金不能及时到位、项目进度延期等因素影响，存在达产后的募集资金投资项目产品单位价格、单位成本或毛利率不及预期，导致募集资金投资项目的实际效益不及预期的风险。
（三）募投项目产品涉及的客户认证及产品开拓风险
本次募投项目投产后，公司将新增偏光片保护膜、OLED 制程保护膜及 OCA光学胶膜等光学显示薄膜材料产能。本次募投项目中 OLED 制程保护膜、OCA
光学胶膜产品目前尚处于客户认证或小批量出货阶段，考虑到下游显示面板领域客户认证周期较长，公司目前客户认证数量、在手订单规模相对较小，若未来公司相关产品无法及时获得下游客户认证、完成客户开拓并获取充足订单，可能存在募集资金投资项目的实际效益不及预期的风险。
（四）募投项目折旧摊销增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建设完成后，公司资产规模将大幅提高，资产结构也将发生较大变化，每年将新增折旧及摊销 4,239.05 万元。尽管公司对本次募投项目进行了充分市场调研和可行性论证，上述募投项目效益仍会受到宏观环境、行业周期波动、市场竞争及公司经营等多方面因素的影响，若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增资产投资产生的折旧摊销，将可能在一定程度上影响公司净利润。
（五）原材料供应不稳定及价格波动的风险
公司原材料包括胶粘剂、基材等，占主营业务成本的比重较高。在国际贸易摩擦及国际环境不稳定等多因素作用下，受上游原料价格和市场供需关系影响，公司原材料也呈现不同程度的波动。如果未来原材料价格波动较大，公司会存在因原材料价格上涨带来的主营业务成本增加的风险。
此外，公司本次募投项目产品具备较高的光学性能要求，对产品原材料供应的稳定性要求较高，其价格走势将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。目前公司原材料供应商包括日本、韩国等境外企业，在近年来国际环境变化的大背景下，若外部原材料市场供应不稳定或价格出现异常波动，可能会对公司的稳定生产造成不利影响，从而对公司的品牌形象、客户满意度及盈利水平产生不利影响。
（六）毛利率水平下降的风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为 60.20%、58.88%和 56.21%，处于相对较高水平。未来，随着公司产品结构变化、业务范围及下游应用领域扩大，不同产品毛利率存在一定波动，可能导致毛利率有所下降。此外，随着同行业企业数量的增多及公司规模的扩大，市场竞争将日趋激烈，行业的供求关系将可能发生变化，导致行业整体利润率水平有下降风险。
此外，如果公司无法长期维持并加强在技术创新能力和工艺质量管控方面的
竞争优势，也将使得公司产品价格及毛利率存在下降的风险，进而对公司营业收入和利润产生不利影响。
三、利润分配政策及执行情况
（一）公司利润分配政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，公司已有完善的股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配和现金分红政策如下：