宏昌科技:对外担保管理制度(2025年4月)

浙江宏昌电器科技股份有限公司
对外担保管理制度
为了加强浙江宏昌电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的决策和审核工作，特制定本制度。
一、公司对外担保决策的依据：
（一）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《中华人民共和国担保法》以及《浙江宏昌电器科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定；
（二）公司股东会或董事会关于对外担保的有关决议；
（三）公司整体发展战略的需要。
二、公司对外担保决策应遵循的原则：
（一）符合法律、法规及《公司章程》所规定的对外担保范围；
（二）符合公司的发展战略和整体经营需要；
（三）科学决策、民主决策；
（四）对外提供的担保必须给公司带来重大利益，或不提供担保必然给公司带来重大损失，且带来的利益或损失明显大于相关担保风险损失的；
（五）必须与被担保单位存在相互担保协议，且相互担保规模相当或要求被担保单位提供规模相当的可靠的反担保，或可执行的抵押或质押。
三、公司对外担保的条件
（一）公司对外担保必须经董事会或股东会审议。
（二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
四、公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
五、公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5000万元的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）为公司其他关联方提供的担保；
（八）《公司章程》及本制度规定的其他担保情形。
六、公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保事项，
应当由股东会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
七、股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，关联股东不得参与该项表决，该项决议由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
八、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为关联人提供担保，审议担保事项的董事会会议上，关联董事应当回避表决，董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成的决议应当经出席董事会会议的无关联董事的三分之二以上同意；出席会议的无关联董事人数不足 3 人的，不得对提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
公司为关联人提供担保，审议担保事项的股东会会议上，关联股东不得参与该项表决，该项决议由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
九、除《公司章程》及本制度规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司其他对外担保需经董事会审议通过，并须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
十、公司对外担保决策的程序
（一）在董事会审议对外担保事项之前（或提交股东会审议前），公司应将债务人的资信状况，该担保事项的利益和风险书面报告董事会或股东会；
（二）股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或
者董事应当回避表决；
（三）董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。
十一、公司对外担保合同管理和信息披露
（一）公司对外担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和财务部门；
（二）财务部应指派专人建立并保管对外担保台帐，对提供担保单位、金额、到期日等信息进行记录；
（三）对于重要的担保单位，需由对方定期提供财务报表，并每年至少两次由财务部或委派人员对其经营状况等进行现场调查；
（四）公司为担保人在担保范围内履行代为清偿义务后，应当采取有效措施向债务人及反担保人追偿。
十二、本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。本制度所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
十三、本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度若与国家相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的修改而有冲突，以国家相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》为准。
十四、本制度经公司董事会通过并报公司股东会批准后生效，修改亦同。
十五、本制度由公司董事会负责解释。
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