肇民科技:对外担保管理制度(2025年4月)

上海肇民新材料科技股份有限公司
对外担保管理制度
2025年4月

上海肇民新材料科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上海肇民新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子
公司的担保。
本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四条 本制度适用于本公司及控股子公司，控股子公司发生对外担保，按照本
制度执行。
第五条 公司为他人提供担保，可以采用反担保等必要措施防范风险且反担保的
提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供足额、有效的反担保。
第六条 子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前5个
工作日向公司进行书面申报，并在其董事会或股东会做出决议当日书面通知公司证券
投资部履行相关信息披露义务。
第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。
第八条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登
记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。
第九条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人
存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二章 对外担保的决策权限
第十条 对外担保事项必须由公司董事会或股东会审议。公司对担保申请人出
现以下情形之一的，不得提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和本公司担保政策的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（四）与其他公司存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（五）与本公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的。
第十一条 董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二
以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第十二条 应由股东会审议批准的对外担保事项，必须经规定的审议程序通过
并经全体独立董事三分之二以上同意后方可提交股东会进行审议。
第十三条 下列对外担保须经股东会审批：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。其中，资产负债率是否超过70%，应当以担保对象最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
第十四条 董事会审议本制度第十二条担保事项时，必须经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意。股东会审议本制度第十二条第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十五条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十二条第一项至第五项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第十六条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，公司、子公司不得对外提
供担保。
第十七条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十八条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况
的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第三章 对外担保申请的受理及审核程序
第十九条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项
的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；

（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）提供的材料真实、完整、有效；
（五）公司对其具有控制能力。
第二十条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：
（一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
（二）证券投资部负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会的审批程序。
第二十一条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提
前 30 个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第二十二条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应
当包括但不限于：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报告；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务部认为必需提交的其他资料。
第二十三条 财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保
人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交证券投资部。
第二十四条 证券投资部在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后进行
合规性复核。

第二十五条 证券投资部在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》
的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。
第二十六条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
第二十七条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含
两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会议的三分之二以上董事同意及全体独立董事三分之二以上同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东会表决。
第二十八条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利
害关系的董事或股东应回避表决。
第二十九条 证券投资部应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的
讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第三十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三十一条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问应当在董事会审议提供
担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第三十二条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民
法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第三十三条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子
公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第三十四条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资
料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。
第三十五条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行
跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；
（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；
（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作；
（六）对于被担保人出现财务状况恶化、资不抵债、破产清算等情形的，公司应当根据国家统一的会计准则制度规定，合理确认预计负债和损失。
第三十六条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为
新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。
第三十七条 被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动
反担保追偿程序。人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的， 财务部与公司法律部门应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十八条 公司应当在担保合同到期时，全面清查用于担保的财产、权利凭
证，按照合同约定及时终止担保关系。妥善保管担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合