川恒股份:董事会决议公告

证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2025-026
转债代码：127043 转债简称：川恒转债
贵州川恒化工股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，
证券代码：002895）第四届董事会第七次会议通知于 2025 年 3 月 28 日以电子邮件、电
话通知的方式发出，会议于 2025 年 4 月 9 日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的
方式召开。应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人，其中以通讯方式出席会议的董事有段浩然、张海波、王佳才、彭威洋、金钢、李双海、陈振华，合计 7 人。本次会议由董事长段浩然先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2024 年年度报告全文及其摘要》
详见公司与本公告同时在信息披露媒体披露的《2024 年年度报告全文》及其摘要
（公告编号：2025-028）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案提交董事会审议前已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
2、审议通过《2024 年度董事会工作报告》
2024 年度，公司董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深交所自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，本着对全体股东负责的态度，规
的各项决议，切实保障了公司持续健康发展。董事会对其在 2024 年度的履职情况进行了总结，包括董事会的召开情况、再融资事项、员工激励情况等。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事提交 2024 年度述职报告，独立董事将在 2024 年年度股东大会上述职。
3、审议通过《2024 年度总裁工作报告》
2024 年度在董事会的领导下，公司管理层围绕 2024 年度经营目标，积极开展相关
工作，公司总裁对公司 2024 年度经营情况予以总结汇报。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
表决结果：通过。
4、审议通过《2024 年度财务决算报告》
2024 年主要经济指标总体情况：
（1）截至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产 129.23 亿元，总负债 56.94 亿元，所有
者权益 72.29 亿元。
（2）2024 年度实现营业收入 59.06 亿元，利润总额 11.73 亿元，净利润 9.58 亿元。
（3）2024 年度经营活动产生的现金流量净额 8.59 亿元，投资活动产生的现金流量
净额-9.44 亿元，筹资活动产生的现金流量净额-1.04 亿元，现金及现金等价物净增加额-1.76 亿元。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《2025 年度财务预算报告》
公司在认真分析和总结 2024 年度全面预算执行情况的基础上，结合行业发展特点、发展周期，围绕公司发展规划和 2025 年度生产经营计划，充分考虑预算年度的情况变化，按照国家财务会计制度规定和会计核算工作要求，积极稳健、合理科学地编制了2025 年度全面预算方案。
公司管理层预计，2025 年度公司实现营业收入 71.00 亿元。
特别提示：上述财务预算为公司 2025 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表
需求变化、行业发展状况及经营管理等多方面因素综合影响，存在很大的不确定性，提请投资者特别注意。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《2024 年度利润分配预案》
根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的利益，董事会提议公司 2024 年度利润分配预案为：以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 12.00 元（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本。若公司股本总额在分配预案披露后至分配方案实施期间因可转债转股、股份回购、股权激励等事项而发生变化的，按照“分红比例不变”的原则（每10 股派发现金股利 12.00 元（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本）调整分配金额。同时公司将根据经董事会、股东大会审议通过的利润分配预案调整已公开发行的可转换公司债券转股价格，具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《2024年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-029）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案》
为简化中期分红程序，提高决策效率，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合中期分红的前提条件下制定 2025 年度中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案、实施利润分配的具体金额和实施时间等。授权期限自 2024 年年度股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的公告》（公告编号：2025-030）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《募集资金 2024 年度存放与使用情况报告》

报告期内公司募集资金使用情况具体内容，详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《募集资金 2024 年度存放与使用情况公告》（公告编号：2025-031）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
表决结果：通过。
保荐机构就该事项发表了专项核查意见，详见与本公告同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
9、审议通过《2024 年内部控制自我评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2024年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并制作《2024
年 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 ， 前 述 报 告 已 与 本 公 告 同 时 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
表决结果：通过。
本议案提交董事会审议前已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
保荐机构就该事项发表了专项核查意见，详见与本公告同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
10、审议通过《会计估计变更的议案》
本公司控股子公司福麟矿业井巷资产在本次变更前系依据矿业权评估报告中矿山服务年限按照年限平均法计提折旧，因新桥磷矿山及小坝磷矿产能提升，矿业权评估的假设条件已发生重大变化，为确保折旧方法与公司当前的生产能力和业务发展相匹配，本次会计估计变更后将采用产量法计提折旧。本次会计估计变更是根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定进行相应的变更，公司对本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需进行追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《会计估计变更的公告》（公告编号：2025-032）。
表决结果：通过。
本议案提交董事会审议前已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
11、审议通过《变更募集资金用途的议案》
公司基于公司现状和未来发展前景，拟终止使用募集资金建设“中低品位磷矿综合利用生产 12 万吨/年食品级净化磷酸项目”，并将剩余募集资金借于控股子公司贵州黔源地勘设计有限公司用于“福泉市老寨子磷矿新建 180 万吨/年采矿工程”建设，具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《变更募集资金用途的公告》（公告编号：2025-033）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
保荐机构就该事项发表了专项核查意见，详见与本公告同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司变更向特定对象发行股票募集资金用途的核查意见》。
12、审议通过《调整回购公司股份方案的议案》
为促进公司健康可持续发展，综合考虑当前公司资金安排情况等因素，拟对回购股份方案的资金来源进行调整，将“公司自有资金”调整为“自有资金或金融机构借款”，除前述调整外，本次回购股份方案的其他内容未发生变化，本次调整事项属股东大会对董事会授权范围内事项，无需提交股东大会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
表决结果：通过。
13、审议通过《<2025 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2025 年股权激励计划（草案）》及其摘要，拟向董事、高管、中层管理人员及技术（业务）骨干等 924 人授予限制性股票，授予的限制性股票数量为930.90 万股，授予价格为人民币 11.40 元/股，具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《2025 年股权激励计划（草案）》及《2025 年股权激励计划（草案）摘要》。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。

表决结果：通过。
董事段浩然、吴海斌、张海波、王佳才、李子军作为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案提交董事会审议前已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议