齐翔腾达:独立董事2024年度述职报告(王鸣)

淄博齐翔腾达化工股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告（王鸣）
作为淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独
立董事，本人在 2024 年度工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《公司章程》以及公司《独立董事制度》等相关
法律、法规规定，本着独立、客观、公证的原则，勤勉尽责，充分行使独立董事
职权，切实维护公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年
度履职情况做如下报告：
一、独立董事的基本情况
本人王鸣，化学工程专业，博士学位，美国国籍。现任宁波中循环保科技有
限公司董事长、山东奥格科技成果转化有限公司董事长、山东理工大学清洁化工
技术研究院院长，公司第六届董事会独立董事，兼任山东三维化学集团股份有限
公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人
及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其
控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨
碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》
第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、独立董事 2024 年度履职情况
（一）2024 年度出席董事会和股东大会的情况
独立董 出席董事会会议情况 出席股东大会情况
事姓名 是否连续两次
报告期间会议 亲自出席次 委托出席 未亲自出席董 报告期间会议 出席股东大
次数 数 次数 事会会议 次数 会次数
王鸣 11 10 1 否 2 2

本人对公司 2024 年度董事会会议和股东大会会议审议的议案无异议，本人
认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其 他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）发表意见情况
意见
序号 时间 会议届次 审议事项
类型
独立董事专门会 1、关于批准2024年度日常关联交易额度的议
2024 年 4 月
1 议 2024 年第一 案； 同意
26 日
次会议 2、关于向控股股东借款暨关联交易的议案。
（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
1、专门委员会
报告期内，本人担任公司第六届董事会提名委员会召集人、战略委员会委员。
（1）提名委员会
报告期内，共召开 3 次工作会议，期间未有委托他人出席和缺席情况，本人
严格按照公司《董事会提名委员会工作细则》等制度的相关要求，关注公司董事、 高级管理人员等的选聘标准和程序，与公司董事、监事及高级管理人员进行沟通 交流，维护公司及股东权益，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。
（2）战略委员会
报告期内，共召开 1 次会议，期间未有委托他人出席和缺席情况，本人严格
按照公司《董事会战略委员会工作细则》等制度的相关要求对公司制定的发展战 略规划纲要进行审查，本人认真履行职责，对所有会议议案均投了赞成票，没有 反对或弃权的情形。
（3）独立董事专门会议
报告期内，共召开 1 次会议，期间未有委托他人出席和缺席情况，本人严格
按照公司《独立董事制度》的相关要求，本着认真、负责的态度，在全面审阅相 关材料，听取有关人员的汇报并详细了解有关情况后，对拟提交公司董事会审议 的关联交易事项进行事前审查，对所有会议议案均投了赞成票，没有反对或弃权 的情形。
（四）行使独立董事特别职权情况

报告期，本人没有提议召开董事会会议，没有向董事会提议召开临时股东大会，没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况，也没有公开向股东征集股东权利的情形。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我们与公司内部审计及会计师事务所进行沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）保护投资者合法权益情况
1、本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，特别关注相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，向有关人员询问，获取作出决策所需的资料，深入调查，进而独立、客观、审慎地行使表决权。
2、本人主动加强与公司董事、监事、高级管理人员、会计师、内审部门等相关人员和部门的沟通与联络，积极了解公司最新的运行状况，及时提出合理化意见和建议，有效降低了公司的运行成本和风险。
3、本人主动学习并掌握中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会山东监管局以及深圳证券交易所最新的法律法规及相关制度规定，积极参加公司、上市公司协会组织的各项培训活动，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供合理的意见和建议。
4、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和公司有关规定，真实、准确、完整地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
（七）在公司现场工作的情况
2024 年，本人认真履行独立董事职责，利用参加董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等方式进行现场工作及实地考察，现场工作时间为 19 天。通过考察，本人充分利用自身所学专业特长就项目规划、技术研发等方面为公司进行专业指导，积极助力公司发展。本人了解公司生产经营情况、项目建设等情况，同时积极与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通，本人随时关
注外部环境及市场变化对公司的影响。在此过程中，公司积极配合，与本人充分交流并汇报关于公司生产经营及重大事项等进展情况，为本人履职提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董事的监督作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024 年一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。
（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2024年4月26日召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。经核查，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，本次聘任会计师事务所能更好适应公司未来业务发展的需要，不会影响公司审计工作的独立性和会计报表审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司聘请中兴财光华为公司 2024 年度财务审计及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2024 年 7 月 12 日，召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关
于聘任副总经理的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》，经公司董事会提名委员会对拟选举的高管人员的任职资格和履职能力等方面进行了认真审查，认为前述人员的任职资格符合上市公司高管的任职要求，同意将张春峰先生作为公司副
总经理候选人、苏超先生作为公司董事会秘书候选人提交公司第六届董事会第十二次会议审议。
公司于 2024 年 11 月 15 日，召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关
于董事辞职及补选第六届董事会非独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会对拟选举的董事人员的任职资格和履职能力等方面进行了认真审查，认为刘付亮先生和姜能成先生任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和公司《章程》及其相关制度的有关规定，不存在《公司法》以及深圳证券交易所禁止的情形，具备履行职务的条件和能力。同意将刘付亮先生和姜能成先生作为非独立董事候选人提交公司第六届董事会第十六次会议审议。
公司于 2024 年 11 月 22 日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于聘任副总经理的议案》，姜能成先生长期从事管理工作，在相关工作领域拥有丰富的履职经验，具备担任高级管理人员相关的专业知识、工作经验和管理能力，符合法律、法规规定的上市公司高级管理人员任职资格，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。同意将姜能成先生作为副总经理候选人提交公司董事会审议。
（四）员工持股计划相关事项
公司于 2024 年 1 月 12 日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于
第一期员工持股计划存续期再次展期的议案》。公司第一期员工持股计划存续期再次展期事宜符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《淄博齐翔腾达化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会的审议及表决程序符合相关法律法规的规定。同意将第一期员工持股计划存续期再次展期 12 个月。
（五）应当披露的关联交易
本人于 2024 年 4 月 26 日参加独立董事专门会议对《关于批准 2024 年度日
常关联交易额度的议案》《关于向控股股东借款暨关联交易的议