天鹅股份:山东天鹅棉业机械股份有限公司独立董事2024年度述职报告(黄峰-离任)

山东天鹅棉业机械股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
作为山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作细则》等有关规定和要求，充分发挥专业优势，忠实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，为董事会的科学决策提供支撑，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
报告期内本人因个人原因申请辞职，于2024年8月30日公司召开2024年第一次临时股东大会选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会中相关职务。现将本人在2024年任期内履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
黄峰，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国人民
大学金融学在职研究生，中国注册会计师、注册税务师，北京市注册会计师协会专家型管理人才，现为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人。本年度任职期内兼任独立董事的境内上市公司数量未超过 3 家，担任公司独立董
事的时间为 2023 年 4 月至 2024 年 8 月。
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及其主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2024年度任期内，本人严格按照相关规定出席董事会和股东大会会议，认真审阅会议资料，本着独立、客观的原则，审慎、严谨地行使表决权。公司董事会
的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
本年应参 亲自出 其中：以通 委托出 缺席 是否连续两 出席股东
加董事会 席次数 讯方式出 席次数 次数 次未亲自出 大会次数
次数 席 席会议
5 5 5 0 0 否 2
注：本人于2024年8月30日不再担任公司独立董事职务。
（二）出席董事会专门委员会情况
2024年度任期内，本人担任董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。作为董事会审计委员会主任委员，本人主持召开3次审计委员会，严格按照《公司章程》和《董事会审计委员会工作细则》等规定，负责审核公司财务信息、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对定期报告、日常关联交易预计、资产减值等事项进行审查并提交董事会审议。
本人作为薪酬与考核委员会委员，严格按照《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定审议通过了公司实施企业年金方案、高级管理人员2023年度薪酬议题，针对公司董事、监事2023年度薪酬事项，本人作为关联董事回避表决。
（三）出席独立董事专门会议及行使独立董事职权情况
公司于2024年3月28日召开独立董事专门委员会2024年第一次会议，审议通过了公司2024年度日常关联交易预计事项，会议的召开、审核事项、会议决议符合有关规定。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人与公司内审部门、会计师事务所保持积极沟通，定期听取内审部门报告，了解公司审计工作开展情况、审计结果等并给予专业指导。同时，与会计师事务所对审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计关键事项等进行沟通，确保年度审计工作顺利完成。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024年度任期内，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，认真审阅相关资料，深入了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。
发表意见和行使表决权时不受公司和控股股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时积极参加公司股东大会与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议。
（六）现场工作及公司配合情况
2024年度任期内，本人认真履行独立董事职责，通过参加会议定期了解公司的生产经营情况及财务状况，日常通过电话方式与公司管理层保持密切联系，及时获悉公司最新经营情况、重大事项的进展情况等，充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。公司在会议召开前提前发送会议材料，适时汇报议案所涉相关情况，充分保证了独立董事的知情权，为履行独立董事职责提供了必要的工作条件。
三、履职中关注的重点事项情况
（一）关联交易情况
2024年度任期内，我对公司2024年日常关联交易预计进行了审慎审查。公司2024年度日常关联交易系公司正常经营需要，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，关联董事在审议关联交易议案时回避表决，董事会审议、决策程序合法、规范，符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024年度任期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年度任期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年度任期内，本人认真审阅了公司编制的定期报告、季度报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。同时，本人在审阅《内部控制评价报告》并核查相关情况后认为公司内部控制的组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行。公司编制的《内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和执行的实际情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024年度任期内，不涉及聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024年度任期内，不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024年度任期内，不涉及会计准则变更外的会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任高级管理人员
2024 年度任期内，本人对补选第七届董事会独立董事候选人余玮女士任职资格和工作履历等情况进行认真审查，认为其任职资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
本人任期内公司不存在聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）高级管理人员薪酬
2024 年度任期内，公司高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，薪酬的发放程序能严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律法规及公司章程等的规定，审议程序严格执行回避表决原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年度任期内，本人作为公司的独立董事，严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，谨慎勤勉，充分发挥自身专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人对公司董事会、高级管理人员及相关工作人员在履行独立董事的职责过程中给予的配合和支持，表示衷心的感谢。

（本页无正文，为《山东天鹅棉业机械股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告》之签署页）
独立董事：
2025年4月8日