新疆天业:新疆天业股份有限公司2024年度独立董事述职报告(魏卉)

新疆天业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告
2024 年 3 月 18 日，经公司 2024 年第一次临时股东大会换届选举，刘嫦、朱明、樊
星当选为公司第九届董事会独立董事。
刘嫦因个人工作变动原因辞去公司第九届董事会独立董事职务，经 2024 年 11 月 15
日召开的 2024 年第二次临时股东大会补选魏卉为公司第九届董事会独立董事。现本人魏卉并代表刘嫦进行述职。
本人作为新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法规制度的相关规定及证券监管部门的相关要求，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极参加公司召开的相关会议，独立客观、勤勉尽责地独立履行职责，认真审议公司各项议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
刘嫦，女，现年 47 岁，汉族，中共党员，管理学博士学历，石河子大学会计学教授、博导，曾任石河子大学经济与管理学院会计学系系主任，新疆天业股份有限公司独立董事，新疆生产建设兵团第七师国有资本投资运营集团有限公司独立董事，新疆石河子农村合作银行董事，现任石河子大学期刊中心副主任。
本人魏卉，女，现年 49 岁，汉族，中共党员，管理学博士学历，会计学教授，博士生导师，现任石河子大学经济与管理学院会计学系主任，兼任新疆天业股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，未在公司及其附属企业担任除独立董事以外的任何职务，未在公司主要股东及其附属企业担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。我与公司之间不存在交易关系、亲属关系，具备《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
报告期内，本人和刘嫦亲自出席会议，勤勉履行职责，认真审议相关议案，审慎决策并发表意见。具体会议出席情况如下：

（一）参加股东会、董事会会议情况
1、参加董事会及专门委员会会议情况
姓 名 本年应出席董 亲自出 以通讯方式参加次数 委托出席 缺席 投票情况
事会次数 席次数 次数 次数 （反对次数）
刘嫦 12 7 5 0 0 0
魏卉 2 1 1 0 0 0
小计 14 8 6 0 0 0
出席会议情况 委托出 缺席 投票情况
姓名 董事会 董事会下设专门委员会 小计 席次数 次数 （反对次数）
战略 提名 审计 薪酬与考核 品质提升
刘嫦 12 0 4 6 2 0 12 0 0 0
魏卉 2 0 0 2 0 0 2 0 0 0
小计 14 0 4 8 2 0 14 0 0 0
2024 年，本人和刘嫦依规按时出席公司组织召开的董事会及各专门委员会会议，
参加审计委员会 8 次、薪酬与考核委员会 2 次、提名委员会 4 次。作为董事会审计委员
会主任委员，召集和主持了会议，对公司定期报告、公司内部控制情况、变更会计师事务所等相关情况进行了审议；作为董事会薪酬与考核委员会委员，对公司 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬结果进行了审议。作为提名委员会委员，刘嫦对补选魏卉为公司董事会独立董事候选人等议案进行了审议。认真审阅董事会会议各项议案，未授权委托其他独立董事出席董事会会议，以客观、谨慎态度进行议案审议，坚持原则，独立、客观、充分地发表决策意见。表决意见充分体现出资人意志、符合公司利益，未出现错误行使表决权、决策失误时投赞成票的情形，以及消极行使表决权、无充分理由投反对票或者弃权票的情形。本人和刘嫦认为：公司董事会召集召开程序合法合规，重大事项履行了合法、有效的决策审批程序，会议作出的决议未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。我们充分运用自己的专业知识和工作经验，通过自身的参与，认为公司各专门委员会勤勉尽责，为不断提高公司治理水平，促进公司健康可持续发展发挥了重要的作用。
2、参与独立董事专门会议工作情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，刘嫦参加了9 次 2024 年召开的独立董事专门会议，随着公司《独立董事制度》的修订，本人将在后续严格按照相关要求开展独立董事专门会议工作。
3、出席股东大会情况
2024 年度，公司召开了 3 次股东大会，刘嫦出席 3 次，本人出席了 0 次股东大会。
（二）行使独立董事职权的情况
在规范运作上，本人作为公司独立董事，认真仔细阅读公司报送的各类文件，持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道以及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
在生产经营上，本人和刘嫦重点了解公司主要业务情况以及内部控制制度建设与执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系并及时获悉公司重大事项进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。刘嫦积极参加公司召开的定期报告业绩说明会和常态化投资者说明会 4 次，向投
资者介绍公司业绩或者说明重大事项，如 2024 年 04 月 22 日召开的 2023 年度网上业绩
说明会，2024 年 9 月 11 日召开的 2024 年半年度业绩说明会。
（三）与公司内部审计机构及外聘会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，我和刘嫦与公司财务负责人、公司审计部交流沟通，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况；积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，并结合自己的专业知识及经验提出意见和建议，助力公司提高风险管理水平。
（五）维护投资者合法权益情况
本人和刘嫦听取公司相关人员汇报，深入了解公司的生产经营状况及风险，对公司关联交易、关联方资金往来、对外投资、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况等重大事项进行主动查询，独立、客观、公正地审议并发表独立意见，确保全体股东利益，特别是中小股东的利益不受侵害。本人持续关注公司信息披露工作及投资者关系工作和舆情，参与公司业绩说明会，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件的要求，对公司信息披露工作进行监督，确保披露的信息真实、准确、完整、及时。
（六）对公司进行现场调查及公司配合情况
在公司的积极配合下，本人对公司进行了现场调研，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、对外投资、内控建设等情况与公司充分交换意见。本人和刘嫦审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。本人行使职权时，公司董事、监事、高级
管理人员和相关工作人员均能够保持持续、顺畅的沟通，提供必要的工作条件，保证高效地开展工作。经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知并同时提供足够的资料，以现场和通讯方式沟通讨论，对本人提出的问题及时进行补充说明，便于做出审慎的判断。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人和刘嫦经认真审核，对于确认公司 2023 年度日常关联交易及预测2024 年度日常关联交易、放弃新疆天业汇合新材料有限公司 23%股权优先购买权、公司子公司与控股股东天业集团共同投资设立财务公司、补充 2024 年度日常关联交易额度等关联交易事项，公司与关联方发生的关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过关联交易转移利益的情况。公司日常关联交易的产生是业务模式所致，具有必要性和持续性，交易金额是根据以前年度交易情况合理预计的，关联交易价格参照国内市场相近产品的价格执行，交易价格公允，与其他非关联企业价格基本一致，体现了公平性并保障了全体股东的利益。上述交易不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的合法权益。本人和刘嫦进行了事前认可并发表了同意意见。
（二）对公司累计和当期对外担保及执行《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》文件规定情况的专项说明及独立意见
本人和刘嫦认为截止 2024 年 12 月 31 日，公司发生的担保均在公司股东大会审议
通过的担保范围之内，对外担保均为连带责任担保，均无担保金，所担保的贷款均无逾期情况，公司能够严格控制对外担保风险，公司对控股股东子公司担保履行了相应决策程序，公司不存在违反证监会文件所禁止的违规担保情况，亦不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方直接或者间接占用上市公司非经营性资金的情形，公司在对外担保风险控制方面做的较好，保障了全体股东的权益。
（三）募集资金使用情况
本人和刘嫦认为公司在符合国家法律法规、不影响募集资金投资项目建设实施及募
集资金安全的前提下，经公司 2024 年 6 月 7 日召开的九届五次董事会、九届四次监事
会审议通过，使用不超过 44,300 万元暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符
合公司和全体股东的利益。本人发表了同意意见。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，本人对公司募集资金使用情况进行了监督和检查。报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人和刘嫦对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律法规、规章制度以及《公司章程》等的规定。
（五）续聘会计师事务所情况
大信