大湖股份:大湖水殖股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2025-013
大湖水殖股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十
五次会议于 2025 年 3 月 28 日发出了召开董事会会议的通知。会议于
2025 年 4 月 8 日在本公司会议室以现场表决的方式召开。会议应到
董事 5 人，实到董事 5 人，监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长罗订坤先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
公司董事会在 2024 年度，严格遵守《公司法》《证券法》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等制度的相关规定，切实维护公司及全体股东利益，认真履行股东会赋予董事会的职责，勤勉尽责，不断优化公司治理结构，明确公司发展战略及目标，确保董事会有序运作，推动了公司的持续健康稳定发展。公司董事会从 2024 年度的运作情况、2024 年度公司经营情况回顾以及 2025 年度董事会工作目标三方面做了详细汇报。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得全体董
事全票表决通过。
此议案需提交公司 2024 年年度股东会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《大湖水殖股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》。
二、审议通过了《关于公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》

公司董事会审计委员会严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，认真履行职责，审计委员会主要从 2024 年度审计委员会会议召开情况、审计委员会相关工作履职情况、总体评价及 2025 年度的工作目标等方面做了详细汇报。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得全体董
事全票表决通过。
该议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第二次会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《大湖水殖股份有限公司董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》。
三、审议通过了《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得全体董
事全票表决通过。
四、审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024 年度审计报告，公司 2024 年度母公司报表中累计未分配利润为-107,003,311.70 元，合并报表中归属于母公司股东的净利润为-76,951,033.51 元，累计未分配利润为-301,734,795.96 元。鉴于公司2024 年度归属于母公司股东的净利润为负值且母公司报表年度末未分配利润为负值，本年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）低于 500 万元，不符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》中规定的利润分配政策与现金分红条件，董事会研究决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得全体董
事全票表决通过。
此议案需提交公司 2024 年年度股东会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《大湖水殖股份有限公司关于 2024 年度拟不进行利润分配及资本
五、审议通过了《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案》
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制
日常监督和专项监督的基础上，对公司 2024 年 12 月 31 日（内部控
制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大湖水殖股份有限公司 2024 年度内部控制审计报告》结论不存在差异，认为公司财务报告与非财务报告内部控制未发现有重大缺陷，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，报告内容真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得全体董
事全票表决通过。
该议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第二次会议审议通过，审计委员会对 2024 年度内部控制评价报告进行了事前审阅，认为公司财务报告与非财务报告内部控制未发现有重大缺陷，报告内容真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，全体委员一致同意将该议案提交董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《大湖水殖股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》《大湖水殖股份有限公司 2024 年度内部控制审计报告》。
六、审议通过了《关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案》
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规的规定，编制了《公司 2024 年年度报告及其摘要》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得全体董
事全票表决通过。
此议案需提交公司 2024 年年度股东会审议。
该议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第二次会议审议通过，
公司 2024 年年度报告及其摘要符合公司实际，基本反映了公司的生产经营状况，年度报告内容真实、准确、完整，全体委员一致同意提交董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司 2024 年年度报告及其摘要》。
七、审议通过了《关于公司 2024 年度独立董事述职报告的议案》
公司现任独立董事刘希波先生、独立董事王妮女士分别向公司提交了 2024 年度独立董事述职报告。公司董事会认为独立董事在 2024年度忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，独立董事们认真审议公司董事会各项议案，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得全体董
事全票表决通过。
此议案需提交公司 2024 年年度股东会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《大湖水殖股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告》（刘希波）、《大湖水殖股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告》（王妮）。
八、审议通过了《关于公司 2024 年度社会责任报告的议案》
公司根据《上市公司治理准则》《企业内部控制应用指引第 4 号——社会责任》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关要求，以实际情况为内容，主要从公司概况、2024 年主要荣誉与发展亮点、公司治理、社会责任等方面编制了公司 2024 年度社会责任报告，以便于企业股东、拟投资者、合作方等各利益相关方及时了解公司的发展方向、运营状态以及社会责任的履行情况，作出有利的价值投资与决策。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得全体董
事全票表决通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
的《大湖水殖股份有限公司 2024 年度社会责任报告》。
九、审议通过了《关于续聘公司 2025 年度财务审计及内控审计
机构的议案》
公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025 年度财务与内部控制审计机构，聘期一年，并授权公司经营管理层确定其审计报酬。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得全体董
事全票表决通过。
此议案需提交公司 2024 年年度股东会审议。
该议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第二次会议审议通过，审计委员会对中审众环会计师事务所的专业胜任能力、独立性和诚信状况等信息进行了充分了解和审查认为其在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行审计工作，出具的审计报告公允地反映了公司的财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，符合公司财务报告和内部控制审计工作的要求，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025 年度财务与内部控制审计机构，聘期为一年，全体委员一致同意将该议案提交公司董事会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《大湖水殖股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-015）。
十、审议通过了《关于 2024 年下半年度计提资产减值准备的议
案》
为真实、准确和公允地反映公司 2024 年度的财务状况及经营情况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，公司对 2024 年末合并报表范围内的各项资产进行了全面清查和评估分析，对可能发生减值损失的相关资产计提了减值准备。公司 2024 年下半年度相关资产计提资产减值损失（含信用减值损失和除商誉以外的资产减值损失）金额约为 1,146.24 万元，
2024 年全年计提资产减值损失（含信用减值损失和除商誉以外的资产减值损失）金额约为 1,856.65 万元，其中 2024 年上半年度计提资产减值损失的情况已经公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事
会第九次会议审议通过，具体详见公司于 2024 年 8 月 30 日在上海证
券交易所网站披露的公告（公告编号 2024-030）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得全体董事全票表决通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《大湖水殖股份有限公司关于 2024 年下半年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-016）。
十一、审议通过了《关于 2024 年度计提商誉减值准备的议案》
为真实、准确和公允地反映公司 2024 年度的财务状况及经营情况，基于谨慎性原则，根据财政部《企业会计准则第 8 号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》等相关规定，公司在 2024 年末对收购东方华康 40%股权形成的商誉进行减值测试，发现包含商誉的资产组发生减值，拟计提商誉减值准备 1,977.82 万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得全体董事全票表决通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《大湖水殖股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号：2025-017）。
十二、逐项审议通过了《关于公司董事 2024 年度薪酬确认及
2025 年度薪酬方案的议案》
12.01、审议通过了《关于董事罗订坤先生 2024 年度薪酬确认及2025 年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意 4 票，反对 0 票