国货航:中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司
关于中国国际货运航空股份有限公司
2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对国货航 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2024 年度实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1486 号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于中国国际货运航空股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2024〕1131 号）同意，国货航首次公开发行人民币普通股股票 1,321,177,520股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为 2.30元/股，本次发行募集资金总额为人民币 303,870.83 万元（超额配售选择权行使前），扣除发行费用(不含增值税)计人民币 5,312.26 万元后实际募集资金净额为人民币298,558.57万元（超额配售选择权行使前）。上述募集资金已于 2024年 12月 25日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于 2024年 12月 25 日出具“德师报(验)字(24)第 00264 号”验资报告。
（二）2024 年度募集资金使用金额和期末余额情况
截至 2024 年 12 月 31日，公司募集资金使用情况如下：

项目 调整后预计募集资金使用额
2024年 12月 25日募集资金总额 303,870.83
减：保荐及承销费用 2,634.84
2024年 12月 31日募集资金余额 301,235.99
注：募集资金专项账户余额大于募集资金净额，系部分发行费用尚未划转所致
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护中小投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定并结合公司根据实际情况，制定了《中国国际货运航空股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据有关规定及《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储，分别在招商银行股份有限公司北京望京支行、中信银行股份有限公司北京分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），并会同保荐人于 2025 年 1 月分别与中信银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京望京支行签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》的内容与深圳证券交易所制定的三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他相关规定。
截至 2024 年 12 月 31日，公司募集资金专户开立及存储情况如下：
单位：人民币万元
账户名称 开户银行 账号 账户余额
中国国际货运航空股 招商银行股份有限公 110906360510008 200,000.00
份有限公司 司北京望京支行
中国国际货运航空股 中信银行股份有限公 8110701083113918888 101,235.99
份有限公司 司北京分行
合计 301,235.99
注：募集资金专项账户余额大于募集资金净额，系部分发行费用尚未划转所致
三、2024年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况

除发行首日向保荐机构支付承销费和保荐费合计人民币 26,348,374.66 元（含增值税）以外，公司 2024 年度尚未使用募集资金。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至 2024 年 12 月 31日，公司尚未使用募集资金置换先行投入的资金。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情
况。
（六）节余募集资金使用情况
不适用。
（七）超募资金使用情况
不适用。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2024 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金均存储于募集资金专户
内，后续将陆续用于募集资金投资项目。
（九）募集资金使用的其他情况
不适用。
公司 2024 年度募集资金的实际使用情况的具体内容详见附件 1《募集资金
使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，亦不
存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024 年度，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《募集资金管理办法》的规定保管和使用募集资金，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用相关信息的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所的专项核查意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2024 年 12 月 31 日的
募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了审核，并出具了审核报告。报告认为，国货航的募集资金存放与实际使用情况报告按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
的规定编制，在所有重大方面真实反映了国货航截至 2024 年 12 月 31 日止募集
资金的存放与实际使用情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：国货航 2024 年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和公司募集资金管理制度的规定，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用相关信息的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附件 1：募集资金使用情况对照表
募集资金总额 298,558.57 本年度投入募集资金总额 -
报告期内变更用途的募集资金总额 不适用
累计变更用途的募集资金总额 不适用 已累计投入募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额比例 不适用
是否已变更项 募集资金承 调整后投 本年度投 截至期末 截至期末投 项目达到预定 本年度实 是否达到 项目可行性是否
承诺投资项目和超募资金投向 目（含部分变 诺投资总额 资总额 入金额 累计投金额 资进度 可使用状态 现的效益 预计效益 发生重大变化
更） （1） （2） (3)＝(2)/(1） 日期
承诺投资项目
1. 飞机引进及备用发动机购置 否 298,962.58 298,962.58 - - - 不适用 不适用 不适用 否
2. 综合物流能力提升建设 否 28,783.41 28,783.41 - - - 不适用 不适用 不适用 否
3. 信息化与数字化建设 否 22,254.01 22,254.01 - - - 不适用 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 350,000.00 350,000.00 - - -
超募资金投向 不适用
未达到计划进度或
预计收益的情况和原因 不适用
(分具体项目)
项目可行性发生重 不适用
大变化的情况说明
超募资金的金额、