星帅尔:独立董事年度述职报告

杭州星帅尔电器股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告（曾荣晖）
作为杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024 年本人严格
按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司独立董事制度》以及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，忠实履行职责，及时出席相关会议，认真审阅会议相关材料，对公司重大事项发表了独立、客观的意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历及专业背景
本人曾荣晖，1984 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2011 年 6 月
-2015 年 11 月任浙江天和天律师事务所律师，2015 年 12 月至今任浙江五勤律师事务所创始合
伙人、主任。专注知识产权、公司并购与治理、破产重整、重大复杂合同纠纷（建筑房产）、行政业务（城市更新、政府投融资）等领域，荣获杭州律师新星奖、杭州市第二届十大律师先锋、杭州市富阳区最强领头雁、浙江省律师行业优秀共产党员、杭州市人大代表履职积极分子等荣誉称号，主要研究成果包括《杭州市文化创意产业的知识产权运作机制研究》、《技术标准中的专利权问题》、《企业社会责任》、《建设工程领域的知识产权问题研究》等，曾任杭州市富阳区第九届政协委员，现任杭州市第十四届人大代表和法制委员会委员、杭州市律师协会常务理事、杭州市富阳区青商会副会长、浙江省建设工程法学研究会常务理事、浙江省知识产权法学研究会常务理事、杭州师范大学沈钧儒法学院校友会副会长等行业、社会职务。2022 年 5月起任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1、出席 2024 年董事会会议情况
姓名 应出席次数 现场出席次数 通讯方式参会次数 委托出席次数 缺席次数
曾荣晖 10 8 2 0 0

作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。本人认为，公司董事会的召集和召开程序符合法定要求，对重大事项履行了合法有效的决策程序。本人对报告期内出席的公司董事会各项议案认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
2、出席 2024 年股东会会议情况
姓名 应出席公司股东会次数 现场出席公司股东会次数
曾荣晖 4 4
3、出席董事会专门委员会会议情况
（1）提名委员会履职情况
本人作为公司第五届董事会提名委员会委员，2024 年认真审议了《关于聘任总经理的议
案》，对被提名人的任职资格进行审查，未发现《公司法》及相关法律法规规定的禁止担任上市公司董事、高级管理人员的情形。
（2）战略委员会履职情况
本人作为公司第五届董事会战略委员会委员，关注公司经营与未来战略发展走向，积极主动地与公司决策和经营层沟通，及时了解公司的经营状况、投资目标的实现情况等，做到对投资者负责。2024 年认真审议了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》、《关于提议向下修正“星帅转 2”转股价格的议案》等，对公司长期发展战略、募集资金使用情况等进行研究并提出建议，并对上述事项的实施予以检查督促并提出报告，忠实履行职责，维护公司利益。
（3）审计委员会履职情况
本人作为公司第五届董事会审计委员会委员，2024 年参与审计委员会审议公司内审部每
季度工作总结、工作计划、续聘 2024 年度审计机构等事项。在定期报告编制、审计过程中切实履行审计委员会的职责，查阅内部制度、检查公司内部控制、抽查财务资料及会计凭证等必要的审计程序；与注册会计师沟通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告；指导内部审计工作，对公司及子公司的规范运作、防范大股东及关联方资金占用等方面进行监督核查。
4、参与独立董事专门会议工作情况
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等相关规定，报告期内，尚未涉及需独立董事专门会议事前审核的事项。
（二）与内部审计部门及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通情况
报告期内，本人与公司内审部及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。此外，本人还积极督促年审注册会计师按照中国证监会、深圳证券交易所关于定期报告工作的通知要求，按时完成审计工作，确保公司定期财务报告的真实、准确、完整和及时披露。
（三）与中小投资者的沟通交流情况
1、信息披露方面
持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整地完成信息披露工作。
2、公司治理方面
对公司治理及经营管理进行监督检查，通过查阅有关资料，与相关人员沟通，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度完善及执行情况，了解公司财务管理、募集资金投资项目的进展等事项。通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的权益。
3、自身学习方面
为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人认真学习中国证监会、浙江证监局及深圳证券交易所等有关法律法规及其它相关文件，进一步加深了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，切实加强了对公司和投资者的保护能力，提高自觉保护中小投资者权益的思想意识。
本人还积极参与了参加 2023 年度网上业绩说明会，解答投资者提出的问题，并以此作为
桥梁加强与投资者之间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（四）现场工作情况
2024 年度，本人通过多次出席会议（包括股东会、董事会及其专门委员会会议、业绩说
明会等）、考察调研、沟通交流、积极参加独董专项培训等形式，现场工作时间达 17.5 天。期间积极了解公司的生产经营情况和财务状况，与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注媒体有关公司的相关报道，掌握公司的经
营治理情况，以多种方式履行职责。
三、2024 年履职重点关注事项
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的法律专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》、《2024 年第一季度报告》、《2024 年半年度报告》、《2024 年第三季度报告》、《2023年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人认为公司定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确，真实地反映了公司的实际情况。
（二）续聘年度审计机构
报告期内，经公司董事会及股东大会审议通过，公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”）为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构。经核查，本人认为：中汇会计师事务所在为公司提供 2023 年度审计服务的过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作，如期出具了公司 2023 年度审计报告。中汇会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘其为公司2024 年度审计机构有利于提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规的有关规定。
（三）聘任公司高级管理人员
报告期内，第五届董事会第十三次会议审议通过《关于聘任总经理的议案》，经会前认真审查拟聘任的总经理的履历资料，本人认为其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，也
不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，聘任公司高级管理人员的提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
（四）董事、高级管理人员 2024 年度薪酬
报告期内，公司股东会审议通过了《关于 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案
的议案》。经核查，本人认为公司 2024 年度董事、高级管理人员薪酬方案符合公司所处的行业、地区的薪酬水平以及公司的实际经营情况，符合国家有关法律、法规及《公司章程》、规章制度等规定，有利于调动公司董事、高级管理人员工作的积极性，有利于公司的长远发展和规范治理，经营业绩考核和薪酬发放程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（五）股权激励相关事项
报告期内，公司完成 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留
授予部分第一个解除限售期的解除限售，完成回购注销部分限制性股票。本人认真审阅了相关文件，认为公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，审议和决策程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形。
（六）公司不向下修正/向下修正可转换公司债券转股价格事项
报告期内，公司股价发生三次触发可转债转股价格向下修正条件，其中公司第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十次会议分别审议通过了《关于不向下修正“星帅转 2”转股价格的议案》，第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于董事会提议向下修正“星帅转 2”转股价格议案》。本人认为：公司不向下修正/向下修正可转换公司债券转股价格，是公司综合考虑当前所处阶段的基本情况、宏观环境、股价走势等诸多因素做出的决定，有助于优化公司资本结构，维护债券持有人的利益，支持公司长期发展。
（七）其他履行职责事项
2024 年，本人未独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未
向董事会提议召开临时股东会；未提议召开董事会。
四、总体评价和工作展望
2024 年，本人严格按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立
的原则，切实履行职责。本人积极关注公司日常经营活动和