妙可蓝多:上海市锦天城律师事务所关于公司2025年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2025 年股票期权激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9、11、12 层
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上海市锦天城律师事务所
关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2025 年股票期权激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
致：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“妙可蓝多”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，已就公司 2025 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划的法律意见书》。经本所律师进一步核查，现对本次激励计划激励对象的调整（以下简称“本次调整”）及本次激励计划的授予（以下简称“本次授予”，与前述“本次调整”合称为“本次调整及授予”）所涉及的相关法律事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了公司提供的与本次调整及授予有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次调整及授予所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函、证明等文件资料。
2. 公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件资料为副本或复印材料的，其与原始书面材料一致和相符。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关单位出具的证明出具意见。
本法律意见书就与本次调整及授予有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和妙可蓝多的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意妙可蓝多在其关于本次调整及授予的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或全部内容，但是妙可蓝多作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供妙可蓝多实施本次调整及授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意妙可蓝多将本法律意见书作为其实行本次调整及授予的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对妙可蓝多实行本次调整及授予所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

正 文
一、本次调整及授予的批准与授权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整及授予事项，公司已履行如下批准和授权：
1. 2025 年 2 月 28日，公司召开第十二届董事会薪酬与考核委员会第二次
会议，审议通过了《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司 2025年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等议案。
2. 2025 年 3 月 5 日，公司召开第十二届董事会第五次会议，审议通过了
《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。
3. 2025 年 3 月 5 日，公司召开第十二届监事会第三次会议，审议通过了
《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等议案。
4. 2025 年 3 月 6 日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的
公告》，公司独立董事潘敏接受委托作为征集人，就本次股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
5. 2025 年 3 月 17日，公司披露了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
监事会关于公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》，确认公司于 2025 年 3 月 6日通过公司内部网站发布了《妙可蓝多 2025
年股票期权激励计划激励对象名单公示》，将公司本次激励计划激励对象的姓
名和职务予以公示，公示期自 2025 年 3 月 6 日至 2025 年 3 月 15 日，截至公示
期满，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。
6. 2025 年 3 月 21 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。
7. 2025 年 3 月 22日，公司披露了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于 2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，确认在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象均不存在内幕交易的行为。
8. 2025 年 4 月 7 日，公司召开第十二届董事会薪酬与考核委员会第四次
会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
9. 2025 年 4 月 7 日，公司召开第十二届董事会第七次会议，审议通过了
《关于调整 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
10. 2025 年 4 月 7 日，公司召开第十二届监事会第五次会议，审议通过了
《关于调整 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次调整的主要内容
根据公司第十二届董事会第七次会议和第十二届监事会第五次会议通过的《关于调整 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中，2 名激励对象自愿放弃激励资格，2 名激励对象因离职不符合激励对
象资格，另有 1 名激励对象被公司取消授予资格，董事会根据 2025 年第一次临时股东大会授权，将上述激励对象涉及的股票期权份额在其他激励对象之间进行分配调整，调整后，本次激励对象人数由 207 人调整为 202 人，授予股票期权数量不变，为 800.00 万份股票期权。
基于上述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的主要内容
（一）本次授予的授予日
公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，授权公司董事会确定本次授予的授予日。
根据公司第十二届董事会第七次会议审议通过的《关于向激励对象授予股
票期权的议案》，本次授予的授予日为 2025 年 4 月 7日。
经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且在公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过本次授予之日起 60日内。
基于上述，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及行权价格
根据公司于 2025年 3月 17日披露的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
监事会关于公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及第十二届监事会第五次会议决议，监事会认为，本次授予的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的条件，其作为本次授予激励对象的主体资格合法、有效。
公司第十二届董事会第七次会议、公司第十二届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意向符合授予条件的 202 名激励对象授予 800.00 万份股票期权，行权价格为每份人民币 15.83 元。

基于上述，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及行权价格均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。