贵州燃气:贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案摘要

股票代码：600903 股票简称：贵州燃气 上市地点：上海证券交易所
债券代码：110084 债券简称：贵燃转债 上市地点：上海证券交易所
贵州燃气集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
项目 交易对方
发行股份购买资 贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展基金合伙
产 企业（有限合伙）和贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过35名特定投资者
二〇二五年四月

目录

释义 ...... 3
声明 ...... 6
一、上市公司声明...... 6
二、交易对方声明...... 7
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案简要介绍...... 8
二、募集配套资金情况简要介绍...... 12
三、本次交易的性质...... 13
四、本次交易对上市公司的影响...... 14
五、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 15 六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、 监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
...... 16
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 17
八、待补充披露的信息提示...... 18
重大风险提示 ...... 20
一、本次交易相关风险...... 20
二、标的资产相关风险...... 22
三、其他风险...... 24
第一节 本次交易概况 ...... 25
一、本次交易的背景和目的...... 25
二、本次交易方案具体方案...... 28
三、本次交易的性质...... 29
四、本次交易的支付方式...... 30
五、标的资产预估值和作价情况...... 31
六、发行股份购买资产情况...... 31
七、发行股份募集配套资金情况...... 34
八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 36
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 37
释义
在本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
一、一般名词释义
上市公司、贵州燃气、 指 贵州燃气集团股份有限公司
本公司、公司
交易标的、标的资产 指 贵州页岩气勘探开发有限责任公司 100%股权
标的公司、贵州页岩气 指 贵州页岩气勘探开发有限责任公司
贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发
交易对方 指 展基金合伙企业（有限合伙）和贵州省新型工业化
发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），上述三家
企业合称交易对方
本次交易、本次重组、 上市公司拟通过发行股份方式，购买交易对方合计
本次发行、本次收购 指 持有标的公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投
资者发行股份募集配套资金
上市公司通过发行股份的方式购买贵州乌江能源投
资有限公司、贵州省新动能产业发展基金合伙企业
发行股份购买资产 指 （有限合伙）和贵州省新型工业化发展股权投资基
金合伙企业（有限合伙）持有的贵州页岩气勘探开
发有限责任公司 100%股权的行为
募集配套资金、配套融 指 上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集
资 配套资金的行为
上市公司与交易对方于 2025年 4 月8日签署的附条
件生效的《贵州燃气集团股份有限公司与贵州乌江
《购买资产协议》、《发 指 能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展基金合
行股份购买资产协议》 伙企业（有限合伙）和贵州省新型工业化发展股权
投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资
产协议》
预案、本预案 指 《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》
预案摘要/本预案摘要 指 《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案摘要》
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交
易编制的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书
乌江能投、控股股东 指 贵州乌江能源投资有限公司，系贵州燃气控股股东，
系贵州页岩气控股股东，本次交易的交易对方之一
乌江能源集团 指 贵州乌江能源集团有限责任公司，持有乌江能投
100%股权
贵州能源集团 指 贵州能源集团有限公司，拟吸收合并贵州乌江能源
集团有限责任公司
新动能基金 指 贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙），
本次交易的交易对方之一
工业化基金 指 贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有
限合伙），本次交易的交易对方之一
东嘉投资 指 北京东嘉投资有限公司，贵州燃气原控股股东，现
为持有贵州燃气 10%以上股份的股东
贵阳工投 指 贵阳市工业投资有限公司，持有贵州燃气 10%以上
股份的股东
贵州省国资委、省国资 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会，系贵州
委、实际控制人 指 燃气、贵州页岩气、乌江能投、乌江能源集团、贵
州能源集团之实际控制人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《监管指引第 7 号》 指 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》
《监管指引第 9 号》 指 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》
《上交所重组审核规 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则》 则》
《上交所自律监管指引 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—

第 6 号》 —重大资产重组》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号－上市公司重大资产重组》
公司章程 指 贵州燃气集团股份有限公司章程
股东会 指 贵州燃气集团股份有限公司股东会
董事会 指 贵州燃气集团股份有限公司董事会
监事会 指 贵州燃气集团股份有限公司监事会
元，万元，亿元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元，人民币
亿元
二、专业术语
一种非常规天然气资源，主要赋存于富含有机质的
页岩气 指 页岩层中，以游离态和吸附态存在，主要成分为甲
烷
LNG 指 Liquefied Natural Gas，液化天然气
本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。
审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因