贵州燃气:贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案

股票代码：600903 股票简称：贵州燃气 上市地点：上海证券交易所
债券代码：110084 债券简称：贵燃转债 上市地点：上海证券交易所
贵州燃气集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方
发行股份购买资 贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展基金合伙
产 企业（有限合伙）和贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过35名特定投资者
二〇二五年四月

目录

释义 ...... 4
声明 ...... 7
一、上市公司声明...... 7
二、交易对方声明...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案简要介绍...... 10
二、募集配套资金情况简要介绍...... 14
三、本次交易的性质...... 15
四、本次交易对上市公司的影响...... 16
五、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 17 六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、 监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
...... 18
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 19
八、待补充披露的信息提示...... 20
重大风险提示 ...... 22
一、本次交易相关风险...... 22
二、标的资产相关风险...... 24
三、其他风险...... 26
第一节 本次交易概况 ...... 27
一、本次交易的背景和目的...... 27
二、本次交易方案具体方案...... 30
三、本次交易的性质...... 31
四、本次交易的支付方式...... 32
五、标的资产预估值和作价情况...... 33
六、发行股份购买资产情况...... 33
七、发行股份募集配套资金情况...... 36
八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 38
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 39
第二节 上市公司基本情况 ...... 58
一、公司概况...... 58
二、控股股东及实际控制人...... 59
三、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况...... 59
四、最近三年主营业务发展情况...... 60
五、最近三年及一期主要财务指标...... 61
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 62 七、上市公司、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员的相关无违规情况
...... 62
第三节 交易对方情况 ...... 63
一、发行股份购买资产的交易对方...... 63
二、募集配套资金的交易对方...... 67
三、交易对方其他事项说明...... 68
第四节 交易标的基本情况 ...... 70
一、基本情况...... 70
二、股权控制关系...... 71
三、主营业务发展情况...... 71
四、主要财务数据情况...... 72
第五节 标的资产预估作价情况...... 73
第六节 本次交易发行股份情况...... 74
一、发行股份购买资产情况...... 74
二、发行股份募集配套资金情况...... 74
第七节 本次交易对上市公司的影响...... 75
一、本次交易对公司主营业务的影响...... 75
二、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 75
三、本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响...... 76
第八节 风险因素 ...... 77
一、与本次交易相关的风险...... 77
二、与标的资产相关的风险...... 79
三、其他风险...... 81
第九节 其他重要事项 ...... 82
一、上市公司在最近 12 个月内发生的资产交易...... 82
二、首次公告日前 20 个交易日公司股票价格波动情况说明...... 82
三、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 83
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划...... 83
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 84 六、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条及《上交所自
律监管指引第 6 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...... 84 七、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他 关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情
形...... 84
第十节 独立董事专门会议审核意见...... 86
第十一节 声明与承诺 ...... 90
一、上市公司全体董事声明...... 90
二、上市公司全体监事声明...... 91
三、上市公司高级管理人员声明...... 98
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
一、一般名词释义
上市公司、贵州燃气、 指 贵州燃气集团股份有限公司
本公司、公司
交易标的、标的资产 指 贵州页岩气勘探开发有限责任公司 100%股权
标的公司、贵州页岩气 指 贵州页岩气勘探开发有限责任公司
贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发
交易对方 指 展基金合伙企业（有限合伙）和贵州省新型工业化
发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），上述三家
企业合称交易对方
本次交易、本次重组、 上市公司拟通过发行股份方式，购买交易对方合计
本次发行、本次收购 指 持有标的公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投
资者发行股份募集配套资金
上市公司通过发行股份的方式购买贵州乌江能源投
资有限公司、贵州省新动能产业发展基金合伙企业
发行股份购买资产 指 （有限合伙）和贵州省新型工业化发展股权投资基
金合伙企业（有限合伙）持有的贵州页岩气勘探开
发有限责任公司 100%股权的行为
募集配套资金、配套融 指 上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集
资 配套资金的行为
上市公司与交易对方于 2025年 4 月8日签署的附条
件生效的《贵州燃气集团股份有限公司与贵州乌江
《购买资产协议》、《发 指 能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展基金合
行股份购买资产协议》 伙企业（有限合伙）和贵州省新型工业化发展股权
投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资
产协议》
预案、本预案 指 《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交
重组报告书 指 易编制的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书

乌江能投、控股股东 指 贵州乌江能源投资有限公司，系贵州燃气控股股东，
系贵州页岩气控股股东，本次交易的交易对方之一
乌江能源集团 指 贵州乌江能源集团有限责任公司，持有乌江能投
100%股权
贵州能源集团 指 贵州能源集团有限公司，拟吸收合并贵州乌江能源
集团有限责任公司
新动能基金 指 贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙），
本次交易的交易对方之一
工业化基金 指 贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有
限合伙），本次交易的交易对方之一
东嘉投资 指 北京东嘉投资有限公司，贵州燃气原控股股东，现
为持有贵州燃气 10%以上股份的股东
贵阳工投 指 贵阳市工业投资有限公司，持有贵州燃气 10%以上
股份的股东
贵州省国资委、省国资 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会，系贵州
委、实际控制人 指 燃气、贵州页岩气、乌江能投、乌江能源集团、贵
州能源集团之实际控制人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《监管指引第 7 号》 指 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》
《监管指引第 9 号》 指 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》
《上交所重组审核规 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则》 则》
《上交所自律监管指引 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—
第 6 号》 —重大资产重组》

《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号－上市公司重大资产重组》
公司章程 指 贵州燃气集团股份有限公司章程
股东会 指 贵州燃气集团股份有限公司股东会
董事会 指 贵州燃气集团股份有限公司董事会
监事会 指 贵州燃气集团股份有限公司监事会
元，万元，亿元 指 无