新晨科技:关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告

证券代码：300542 证券简称：新晨科技 公告编号：2025-006
新晨科技股份有限公司
关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”），本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市。因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券品种：A 股股票，证券简称：新
晨科技，证券代码：300542）自 2025 年 4 月 8 日（星期二）开市起开始停牌。
公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2025 年 4
月 22 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司股票最晚将
于 2025 年 4 月 22 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事
项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重组事项。
二、本次筹划事项的基本情况
（一）标的资产的名称
本次交易标的资产为北京天一恩华科技股份有限公司（以下简称“天一恩华”、“标的公司”）不低于 91.01%的股权，天一恩华的基本信息如下：

公司名称 北京天一恩华科技股份有限公司
设立时间 2015 年 12 月 24 日
注册资本 12,964.71 万元
股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），该公司于 2020 年 2
企业类型 月 28 日在新三板挂牌（证券代码：873437，证券简称：天一恩华），
目前处于正常交易中。
注册地址 北京市海淀区蓝靛厂南路 59 号院 23 号楼四层
法定代表人 李锦勋
统一社会信用代码 91110108MA002PB9XH
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；计算机系统服务；会议及展览服务；文具用品零售；计
算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯
设备销售；金属材料销售；日用杂品销售；家用电器销售；机械设
备销售；计算机及办公设备维修；机械设备租赁；货物进出口；技
经营范围 术进出口；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第
一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
（二）主要交易对方的名称
本次重组的主要交易对方初步确定为天一恩华的股东：周昊阳、毕菱志。本
次交易对方范围尚未最终确定，最终确定的交易对方以后续公告重组预案或重组
报告书披露的信息为准。
（三）交易方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买天一恩华不低于 91.01%股
权，并募集配套资金。本次交易目前尚存在不确定性，具体收购价款及交易方式、
交易对方等方案以后续公告披露的信息为准。
（四）本次交易的意向性文件的主要内容
近日，公司与主要交易对方周昊阳、毕菱志签署《关于发行股份及支付现金
购买资产的意向协议》，主要内容如下：
1、公司拟以向标的公司股东发行股份及支付现金的方式购买该等股东拥有
的标的资产。最终交易价格将以由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式
评估报告为基础并由各方协商后确定。
2、各方一致确认，仍在就本次交易的具体方案进行协商论证，并争取在对
方案的具体细节达成一致后签署正式的交易协议。

（五）本次重组涉及的中介机构名称
公司将根据相关法规尽快确定本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
四、必要风险提示
截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在协商论证中。
本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在较大不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
五、备查文件
1、经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
2、本次交易各方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的意向协议》；
3、关于交易对方不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条情形的说明文件；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
新晨科技股份有限公司董事会
2025 年 4 月 7 日