晨光生物:中原证券关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中原证券股份有限公司
关于晨光生物科技集团股份有限公司
2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
作为晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”或“公司”）公开发行可转换公司债券并上市持续督导阶段的保荐机构，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对晨光生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金2024年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准晨光生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2571号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额63,000万元的可转换公司债券，期限6年。本次发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币63,000万元，扣除通过募集资金专户支付的承销、保荐佣金共计人民币10,698,113.20元（不含税）后，主承销商中原证券股份有限公司于2020年6月23日将款项619,301,886.80元划入公司在中国农业银行曲周县支行开设的人民币账户。另扣除通过募集资金专户支付的审计及验资费、律师费用等其他发行费用257,547.16元（不含税）后，公司实际募集资金净额为人民币619,044,339.64元。上述募集资金情况已经中审众环会计师事务所审验并出具中环验字[2020]第020023号《验资报告》。
（二）募集资金使用金额及余额
截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目 金额
募集资金总额 63,000.00
减：发行费用 1,095.57
募集资金净额 61,904.43
减：累计已投入募投项目金额 47,734.12
其中：以前年度已使用金额 38,867.84
本年度使用金额 8,866.28
加：利息收入及理财收益扣减手续费净额 1,413.71
募集资金期末余额 15,584.02
其中：购买理财 8,000.00
募集资金专户存款余额 7,584.03
注:本核查意见中若出现尾差，均为四舍五入原因造成。
二、募集资金的存放和管理情况
为了规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司具体情况制订了《晨光生物科技集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），并依据上述法律法规及《管理制度》对募集资金进行管理和使用。
公司和保荐机构中原证券于2020年6月24日分别与河北银行股份有限公司邯郸分行、中国银行股份有限公司曲周支行、兴业银行股份有限公司石家庄分行、中国光大银行股份有限公司邯郸分行、中国农业银行股份有限公司曲周县支行、沧州银行股份有限公司邯郸分行（以下统称“专户银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已在上述专户银行分别设立了募集资金专项账户。其中，河北银行股份有限公司邯郸分行存储的募集资金使用完毕，于2021年4月完成销户；沧州银行股份有限公司邯郸分行的募集资金使用完毕，于2022年9月完成销户。
公司第四届董事会第三十九次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“天然植物综合提取一体化项目（一期）”部分募集资金2,800万元变更用于“红辣素精加工项目”，该项目由公司全资子公司—晨光生物科技集团（海南）有限公司负责筹建、运营。晨光生物科技集团
（海南）有限公司于2022年4月26日分别与公司、中原证券、中信银行股份有限公司海口分行签订了《募集资金四方监管协议》，并已在中信银行股份有限公司海口分行设立了募集资金专项账户。
公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《变更部分募集资金专户的议案》，同意公司在邯郸银行股份有限公司曲周支行（以下简称“邯郸银行”）开立新的募集资金专户，用于“天然植物综合提取一体化项目（一期）”募集资金的存放与使用，并将存放于中国银行股份有限公司曲周支行、兴业银行股份有限公司石家庄分行、中国光大银行股份有限公司邯郸分行及中国农业银行股份有限公司曲周县支行的募集资金余额转存至新的募集资金专户。公司与中原证券、邯郸银行于2022年10月15日签署了新的《募集资金三方监管协议》，原募集资金专户中国银行股份有限公司曲周支行、兴业银行股份有限公司石家庄分行、中国光大银行股份有限公司邯郸分行、中国农业银行股份有限公司曲周县支行及沧州银行股份有限公司邯郸分行已经销户，原募集资金专户对应的《募集资金三方监管协议》同时失效。
公司第四届董事会第五十次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将用于“天然植物综合提取一体化项目（一期）”的部分募集资金6,500万元变更用于“营养药用综合提取项目（一期）”、1,100万美元（1,100万美元按公司2023年第一次临时股东大会决议时间2023年5月29日的汇率7.0575元折算为人民币7,763.25万元）变更用于“赞比亚土地开发及配套设施建设项目”。2023年7月12日，公司与中原证券、中国农业银行股份有限公司曲周县支行就新募投项目“营养药用综合提取项目（一期）”签订了《募集资金三方监管协议》，并已在中国农业银行股份有限公司曲周县支行设立了募集资金专项账户；2023年9月18日，公司与中原证券、招商银行股份有限公司石家庄分行就新募投项目“赞比亚土地开发及配套设施建设项目”签订了《募集资金三方监管协议》，并在招商银行股份有限公司石家庄分行设立了募集资金专项账户。
公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司在沧州银行股份有限公司邯郸丛台支行（以下简称“沧州银行”）开立新的募集资金专户，用于“天然植物综合提取一体化项目（一期）”募集资金的存放与使用，并将存放于邯郸银行用于“天然植物综合提取一体化项目（一
期）”的募集资金余额（含利息收入及理财收益，具体金额以转出日为准）转存至新的募集资金专户。待募集资金完全转出后，公司将注销邯郸银行募集资金专户，邯郸银行募集资金专户对应的《募集资金三方监管协议》将同时失效。2023年11月6日，公司与沧州银行、中原证券就设立的专户签订新的《募集资金三方监管协议》，并在沧州银行设立了募集资金专项账户。
公司第五届董事会第九次会议、2023年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将用于“天然植物综合提取一体化项目（一期）”的部分募集资金2,000万元变更用于“植物有效成分提取改扩建项目”（二期），该项目由公司全资子公司——晨光生物科技集团腾冲有限公司（以下简称“腾冲晨光”）负责筹建。公司及腾冲晨光于2024年5月27日与保荐机构中原证券、招商银行股份有限公司丽江分行签订了《募集资金三方监管协议》，并已在招商银行股份有限公司丽江分行设立了募集资金专项账户。
上述三方/四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在履行三方/四方监管协议进程中不存在问题。
截至2024年12月31日，公司募集资金账户余额为7,584.03万元（含利息收入），具体存储情况如下：
单位：万元
开户银行 银行账号 账户余额
河北银行股份有限公司邯郸分行 03981300004393 已销户
中国银行股份有限公司曲周支行 100835054447 已销户
兴业银行股份有限公司石家庄分行 572010100101566380 已销户
中国光大银行股份有限公司邯郸分行 50520188000193885 已销户
中国农业银行股份有限公司曲周县支行 50163401040001334 已销户
沧州银行股份有限公司邯郸分行 6300120100000224700 已销户
中信银行股份有限公司海口分行 8115801013600077553 361.90
邯郸银行股份有限公司曲周支行 866480100100129420 2,010.09
中国农业银行股份有限公司曲周县支行 50163401040001839 1.22
招商银行股份有限公司石家庄分行 NRA311903396132902 84.97
沧州银行股份有限公司邯郸丛台支行 6300720100000090309 5,024.46
招商银行股份有限公司丽江分行 88890078501000 101.39
开户银行 银行账号 账户余额
合计： 7,584.03
三、2024年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况详见“附表1：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况表”。
（二）募集资金投资项目延期情况
受全球经济环境变化、菊粉市场开拓缓慢等因素综合影响，公司募集资金投资项目进度较原计划放缓。为保证募集资金使用效果，提高募集资金使用效益，基于谨慎原