泰鸿万立:泰鸿万立公司章程

浙江泰鸿万立科技股份有限公司
章 程
（草案）
二零二四年一月

目 录

第一章 总 则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第一节 股东 ...... 8
第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 13
第五节 股东大会的召开 ...... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 18
第五章 董事会 ...... 23
第一节 董事 ...... 23
第二节 董事会 ...... 26
第六章 经理及其他高级管理人员 ...... 32
第七章 监事会 ...... 34
第一节 监事 ...... 34
第二节 监事会 ...... 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 36
第一节 财务会计制度 ...... 36
第二节 内部审计 ...... 40
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 40
第九章 通知和公告 ...... 40
第一节 通知 ...... 40
第二节 公告 ...... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 41
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 41
第二节 解散和清算 ...... 42
第十一章 修改章程 ...... 44
第十二章 附则 ...... 44
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司为浙江泰鸿机电有限公司整体变更而来，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 9133100077936099XJ。
第三条 公司于【】年【】月【】日经履行中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发行注册相关审核程序，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：浙江泰鸿万立科技股份有限公司；
英文名称：Zhejiang Tion Vanly Tech. Co., Ltd.；
第五条 公司住所：浙江省台州市海丰路 1178 号；
邮编：318000。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：公司秉承“诚信、创新、拼搏”的企业文化
精神，树立“卓越品质、技术引领、精益管理”的企业价值观，不断提高核心竞 争力和产品创造力，实现客户、员工和股东的共同发展！
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：汽车零部件、模具研发、制造、
批发、零售，机械设备研发，机械设备租赁，货物和技术进出口，自有房屋租赁 服务。（分支机构经营场所设在浙江省台州市海虹大道 100 号）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司【】分公司
集中存管。
第十九条 公司全体发起人的姓名或者名称、认购出资额、出资方式和出资
时间具体如下：
序 股东名称或姓名 认缴出资 实缴出资 出资比 出资时间 取得方式
号 额（万元） 额（万元） 例（%）
1 应正才 8,644.39 8,644.39 34.34 2017 年 8 月 净资产折股
2 邵雨田 3,034.30 3,034.30 12.06 2017 年 8 月 净资产折股
3 陈君华 1,803.62 1,803.62 7.17 2017 年 8 月 净资产折股
4 台州汇明股权投资合 1,748.00 1,748.00 6.94 2017 年 8 月 净资产折股
伙企业（有限合伙）
5 应灵敏 1,747.86 1,747.86 6.94 2017 年 8 月 净资产折股

6 台州德润股权投资合 1,636.00 1,636.00 6.50 2017 年 8 月 净资产折股
伙企业（有限合伙）
7 方东晖 1,271.08 1,271.08 5.05 2017 年 8 月 净资产折股
8 郑永茂 1,090.46 1,090.46 4.33 2017 年 8 月 净资产折股
9 罗华富 763.55 763.55 3.03 2017 年 8 月 净资产折股
10 台州元润股权投资合 654.00 654.00 2.60 2017 年 8 月 净资产折股
伙企业（有限合伙）
11 应再根 640.00 640.00 2.54 2017 年 8 月 净资产折股
12 官斌 560.62 560.62 2.23 2017 年 8 月 净资产折股
13 周亚群 460.00 460.00 1.83 2017 年 8 月 净资产折股
14 郑开见 456.12 456.12 1.81 2017 年 8 月 净资产折股
15 应正法 400.00 400.00 1.59 2017 年 8 月 净资产折股
16 应友明 200.00 200.00 0.79 2017 年 8 月 净资产折股
17 吴建夏 60.00 60.00 0.24 2017 年 8 月 净资产折股
合 计 25,170.00 25,170.00 100.00 - -
2018 年 5 月，公司股份总数增加至 25,530 万股，新增股份 360 万股均由赖
银标认购；2021 年 11 月，陈君华将其持有的公司 765.90 万股股份转让给陈柯
羽；2022 年 4 月，应正才将其持有的公司 660.00 万股股份转让给梁晨，应正才
将其持有的公司 200.00 万股股份转让给管敏宏；该等变更完成后，公司全体股 东的姓名或者名称、出资额和取得方式具体如下：
序 认缴出资 实缴出资 出资比
号 股东名称或姓名 额 额 例（%） 出资时间 取得方式
（万元） （万元）
1 应正才 7,784.39 7,784.39 30.49 2017 年 8 月 净资产折股
2 邵雨田 3,034.30 3,034.30 11.89 2017 年 8 月 净资产折股
3 台州汇明股权投资合 1,748.00 1,748.00 6.85 2017 年 8 月 净资产折股
伙企业（有限合伙）
4 应灵敏 1,747.86 1,747.86 6.85 2017 年 8 月 净资产折股
5 台州德润股权投资合 1,636.00 1,636.00 6.41 2017 年 8 月 净资产折股
伙企业（有限合伙）
6 方东晖 1,271.08 1,271.08 4.98 2017 年 8 月 净资产折股
7 郑永茂 1,090.46 1,090.46 4.27 2017 年 8 月 净资产折股
8 陈君华 1,037.72 1,037.72 4.06 2017 年 8 月 净资产折股
9 陈柯羽 765.90 765.90 3.00 2021 年 11 月 受让股份
10 罗华富 763.55 763.55 2.99 2017 年 8 月 净资产折股
11 梁晨 660.00 660.00 2.59 2022 年 4 月 受让股权
12 台州元润股权投资合 654.00 654.00 2.56 2017 年 8 月 净资产折股
伙企业（有限合伙）
13 应再根