泰豪科技:第九届监事会第三次会议决议公告

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临 2025-020
泰豪科技股份有限公司
第九届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三次会议于 2025
年 4 月 3 日以视频会议方式召开，本次会议的会议通知和会议材料于 2025 年 3
月 31 日以邮件方式发出，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。本次会议由
监事会主席饶琛敏女士主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
公司拟通过发行股份的方式购买江西泰豪军工集团有限公司（以下简称“泰豪军工”或“标的公司”）27.46%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产的条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
监事会对本次发行股份购买资产方案的议案下列表决事项逐一进行表决：
2.1 交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为泰豪军工部分股东（以下简称“交易对方”），各交易对方持有标的公司的出资金额及比例具体如下：

序 交易对方名称 出资金额 出资比例
号 （万元） （%）
1 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙） 9,612.59 13.8652
2 中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4,807.69 6.9346
3 重庆泰和峰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,927.88 2.7808
4 榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙） 1,923.08 2.7738
5 中兵投资管理有限责任公司 769.23 1.1095
合计 19,040.47 27.4640
注：上述表格中总数与各分项数值之和不符的情况为四舍五入原因造成。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.2 标的资产
本次发行股份购买资产的标的公司为泰豪军工，标的资产为泰豪军工27.46%股权。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.3 标的资产的交易价格及定价依据
由中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭评估”）以 2025年 4 月 30 日为基准日对泰豪军工进行整体评估，交易各方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产交易价格。
标的资产的最终交易价格，以及各交易对方所获交易对价的确定金额，待评估报告正式出具后，由公司与交易对方另行签署补充协议进行约定。
公司与交易对方经协商同意，本次交易中就标的资产不再采取业绩补偿和减值补偿安排。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.4 交易对价的支付方式
公司采取向交易对方发行股份的方式支付购买标的资产的全部交易对价。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.5 发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.6 发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方；发行方式为向特定对象发行的方式；认购方式为发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.7 本次发行股份购买资产定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司本次发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%，市场参考价为首次审议本次发行股份购买资
产事项的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价及交易均价 80%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 10.25 8.20
前 60 个交易日 8.45 6.76
前 120 个交易日 7.65 6.12
经交易双方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为 6.15 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整；除上述情况外，发行价格不做调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.8 发行数量
本次发行股份购买资产发行股份数量为向各发行对象发行的股份数之和。向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足一股的部分各发行对象自愿放弃。

本次交易最终发行股份数量以及各发行对象各自最终所获发行的股份数量，应在中铭评估出具正式的评估报告后，依据标的资产的最终交易价格等由各方签订补充协议进行确定，且需经上海证券交易所（以下简称“上交所”）并购重组审核委员会审核通过并经中国证监会同意注册。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.9 锁定期安排
若交易对方取得泰豪科技本次发行的股份时，对本次用于认购泰豪科技本次发行股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则交易对方因本次转让在本次发行股份购买资产中取得的泰豪科技股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若交易对方取得泰豪科技本次发行的股份时，对本次用于认购泰豪科技股份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则交易对方因本次转让在本次发行股份购买资产中取得的泰豪科技股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
交易对方中的各方持续拥有其用于认购公司本次发行股份的资产权益时间的起算日为标的公司登记机关就该交易对方持有标的公司股权办理完毕相关登记手续之日与该交易对方向标的公司足额缴纳出资之日中的孰晚者。
本次发行股份购买资产实施完成后，交易对方由于公司实施权益分派、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述要求。
如法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、上交所及其他监管机构对股份锁定还有其他规定和要求的，交易对方还应当遵守该等规定和要求。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.10 发行股份上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在上交所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.11 滚存未分配利润的处理
本次发行股份购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

过渡期期间标的公司不得向其股东分配利润（包括评估基准日之前的未分配利润），标的公司截至交割日的滚存未分配利润由交割日后标的公司的股东根据其届时持有的标的公司股份比例享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.12 标的资产自评估基准日至标的资产交割完成日期间（以下简称“过渡期”）损益的归属
标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例以现金方式向公司补足。
标的资产交割后，公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如公司提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月 15 日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.13相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
公司及交易对方应当作出一切必要行动配合标的公司在交易协议生效之日起 90 日内办理完毕标的资产转让的变更登记和备案手续。自标的资产完成交割后 90 日内，公司应于上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。公司应就标的资产交割事宜向交易对方和标的公司提供必要的协助；交易对方应就本次所发行股份的发行、登记事宜向公司提供必要的协助。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行交易协议项下其应履行的任何义务，或违反其在交易协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及交易协议约定承担相应违约责任。
在交易协议签订后，若公司及交易对方就标的资产最终交易价格未能达成书面一致，则任何一方均有权终止交易协议而无需承担违约责任。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产议案之日起 12 个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会出具的同意本次交易注册申请的批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议案》
公司监事会对于本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十三条分别规定的重大资产重组事项及重组上市事项作出审慎判断，认为：
1、截至目前，本次交易标的资产的估值及交易作价尚未最终确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将不会达到《上市公司重大资产