中国海油:中信证券股份有限公司关于中国海洋石油有限公司持续督导保荐总结报告书

中国海洋石油有限公司持续督导
保荐总结报告书
保荐人编号：Z20374000 申报时间：2025 年 4 月
一、发行人基本情况
公司名称 中国海洋石油有限公司
英文名称 CNOOC LIMITED
成立日期 1999 年 8 月 20 日
注册地址 香港花园道 1 号中银大厦 65 层
股票代码 600938.SH
股票简称 中国海油
股票上市地点 上海证券交易所
二、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国海洋石油有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕632 号）的核准，中国海油首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 299,000 万股（含行使超额配售选择权所发新股），发行价格人民币 10.80 元/股，本次发行最终募集资金总额为人民币 3,229,200.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 3,209,908.67 万元。上述款项已分别于
2022 年 4 月 18 日及 2022 年 5 月 23 日全部到位。安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并于 2022年4月18日及2022年5月24日分别出具了安永华明（2022）验字第60157570_A02
号及安永华明（2022）验字第 60157570_A03 号验资报告。2022 年 4 月 21 日，
公司在上海证券交易所上市。
三、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
保荐人按照法律、法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查，组织编
制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通。按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求向上海证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
保荐人及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，持续督导公司规范运作、信守承诺、严格履行信息披露等义务，具体包括：
1、督导公司及其董事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和本所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行公司及控股股东所作出的各项承诺；
2、督导公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会和董事会议事规则以及董事和高级管理人员的行为规范等，提前审阅中国海油董事会及股东大会会议材料，了解会议和相关决策信息；
3、督导公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；
4、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，确保并有充分理由确信中国海油向中国证监会、上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对存在问题的信息披露文件及时督促中国海油予以更正或补充；
5、持续关注公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员是否受到中国证监会行政处罚、是否受到上海证券交易所监管措施或者纪律处分的情况，并督促其完善内部控制制度；
6、持续关注公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，以及中国海油募集资金的专户存储、投向的实施等承诺事项；

7、持续关注社交媒体关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查；
8、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告；
9、及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度持续督导工作报告等相关文件。
此外，保荐人还对重大事项进行事前监督与持续关注，如是否存在变更募集资金投向、重大对外投资、对外担保、关联交易、签订重大合同等，保荐人督导公司各项机制规范运作、信守承诺、严格履行信息披露义务。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
保荐人在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐人处理的情况。
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐人提供本次发行所需的文件、材料及相关信息并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐人的尽职调查工作，为保荐人股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。
在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确、完整的按照要求进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐人并与保荐人沟通，同时应保荐人的要求提供现场检查相关文件，并配合完成访谈、实地查看等其他现场检查事项。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在证券发行上市期间，公司聘请的证券服务机构根据有关法律法规的规定履行工作职责、出具相关报告、提供专业意见。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
在持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程
文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。
基于前述核查程序，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
本次发行募集资金到位后，公司、保荐人与募集资金存放银行及时签订了募集资金专户存储三方监管协议；针对不同的募集资金投资项目，公司、项目实施主体、保荐人与募集资金存放银行及时签订了募集资金专户存储四方监管协议。中国海油募集资金在持续督导期间的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
公司及保荐人不存在中国证监会及上海证券交易所要求的其他申报事项。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国海洋石油有限公司持续督导保荐总结报告书》之签署页）
保荐代表人签名： 年 月 日
黄艺彬
年 月 日
杨巍巍
保荐人法定代表人： 年 月 日
张佑君
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日