长飞光纤:长飞光纤光缆股份有限公司关于股权收购框架协议的进展公告

证券代码：601869 证券简称：长飞光纤 公告编号：临 2025-016
长飞光纤光缆股份有限公司
关于股权收购框架协议的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、框架协议届满情况概述
长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024 年11 月 8 日与 El.En.S.p.A.（以下简称“El.En.”）签署《股权收购框架协议》（以下简称“框架协议”），拟以现金方式收购 El.En. 之子公司 Ot-lasS.r.l.（以下简称“Ot-las”）持有的奔腾激光（浙江）股份有限公司（以下简称“奔腾激光”或
“标的公司”）及 Cutlite Penta S.r.l 控股股权。公司另于 2024 年 12 月 31 日与
El.En.签署《股权收购框架协议补充协议》以延展框架协议有效期至 2025 年 3 月31 日。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签署股权收购框架协议的公告》（公告编号：临 2024-028）及《关于签署股权
收购框架协议的进展公告》（公告编号：临 2025-001）。2025 年 3 月 28 日，公
司召开第四届董事会第十二次会议，以同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决
结果审议通过了《关于收购意大利 El.En. S.p.A.下属公司奔腾激光（浙江）股份有限公司控股股权进展的议案》，同意公司出资人民币 23,995.98 万元，收购奔腾激光 28,698,288 股股份，对应 59.1837%的股权（以下简称“本次交易”），具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签署股权收购框架协议的进展公告》（公告编号：临 2025-013）
于 2025 年 3 月 31 日，框架协议有效期已届满且未继续展期。因本公司与
El.En.未就框架协议中涉及收购 Cutlite Penta S.r.l 控股股权的相关条款达成一致，经双方审慎研究，决定暂缓推进对 Cutlite Penta S.r.l 控股股权的收购。若后续该等交易有进展，公司将依据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司上市规则》等相关法律法规及时披露进展情况。

二、标的公司所处行业及经营情况
1、行业背景及市场环境变化的影响
奔腾激光主要从事高功率工业激光加工装备的研发、生产与销售，其产品广泛用于切割、焊接、新能源汽车等领域。2018 年至 2021 年间，工业激光装备实现对传统切割加工方式的替代，市场拓展经历高速增长期。但自 2022 年起，受房地产、重工业等下游行业需求收缩影响，国内激光装备市场整体需求下滑、行业产能逐步过剩，并导致行业竞争加剧、产品单价大幅下降。
尽管奔腾激光致力于拓展全球中高端激光装备市场，产品品质及技术标准优于行业平均水平，但受行业内部分中小厂商无序竞争及客户对低价产品偏好加剧的影响，2022 年至 2023 年，奔腾激光国内市场收入及利润水平同比下滑，业绩阶段性承压。
2、标的公司经营情况及业绩波动
在国内工业激光装备行业供需阶段性失衡、低价成为主要竞争方式的背景下，标的公司为维护品牌定位及产品品质，未参与非理性价格竞争，短期内市场份额受到挤压，并影响收入及利润水平。
2024 年以来，奔腾激光基于行业环境变化及自身战略定位，已采取以下措施推动经营改善：1）战略调整与成本优化：主动优化运营成本结构，强化供应链管理及生产流程效率，同时保障核心研发投入，为技术升级奠定基础；2）海外市场拓展：重点布局发达国家市场，实现海外收入及利润水平的持续提升。3）高端产品转型：加速向自动化、智能化及三维五轴激光装备领域升级，推动产品结构向高附加值方向调整。
3、标的公司海外市场拓展举措
奔腾激光核心技术自主可控，研发迭代速度优于海外同行，已在欧美等主要市场建立本土化营销与服务网络，覆盖客户需求响应、交付及售后全流程。2024年，奔腾激光海外订单同比增长超 80%，实现收入约 2 亿元人民币，占奔腾激光2024 年营业收入的比例约为 33%，且毛利率稳定在 35%左右。在欧美、日韩等发达国家市场，奔腾激光产品定位中高端，核心技术指标领先，并已成为多家国际头部客户的唯一指定合作品牌，品牌溢价及客户黏性持续强化。
本次交易完成后，一方面，奔腾激光有望依托本公司在特种光纤、工业激光器等上游核心部件的布局，实现技术与全产业链的协同效应、强化成本领先优势；另一方面，亦可通过本公司完善的海外布局实现客户拓展的协同效应，强化海外市场布局。2025 年，海外市场有望成为奔腾激光业务增长的重要推动力。

三、业绩补偿比例情况
本次交易完成后，若奔腾激光未能实现相关业绩目标，Ot-Las 应且 El.En.应促使 Ot-Las 向公司退还公司支付的奔腾激光转让认购对价的 5%。该比例的确定主要基于本次交易对价估值水平较低、行业发展的不确定性及协同效应预期等情况。
1、交易标的估值水平较低
本次交易公司出资人民币 23,995.98 万元，收购奔腾激光 59.1837%的股权，
该定价系以双方共同确认的标的公司权益价值人民币 40,544.92 万元为基础协商确定。该权益价值对应 2024 年奔腾激光销售收入的比例（市销率）为 0.67 倍、对应截至 2024 年末奔腾激光净资产的比例（市净率）为 1.19 倍，该等倍数明显低于同业可比上市公司平均水平，本次交易对价估值相对较低。
2、行业发展的不确定性
工业激光行业技术更新迭代快，市场竞争激烈，行业波动性较大。奔腾激光聚焦高功率激光加工设备领域，虽然有一定的技术研发和市场份额优势，但其未来发展也面临着诸多不确定性。例如，市场需求可能会受到宏观经济环境、下游行业发展趋势等因素的影响；技术创新方面，若不能及时跟上行业发展步伐，可能导致市场份额下降。在这种行业背景下，准确预测未来业绩难度较大。5%的对价退还比例相对较低，是考虑了工业激光行业的不确定性和市场波动性，给予奔腾激光一定的发展空间，使其能够在被收购后更好地适应新的发展战略和市场环境，实现平稳过渡和长期发展。
3、协同效应预期
本公司收购奔腾激光的重要目的是通过产业链的延伸实现协同效应，促进公司在工业激光领域业务布局的长期发展。公司在光通信、电力、新能源汽车等领域均有广泛业务布局，而奔腾激光的产品可应用于切割、焊接、新能源汽车等领域。本次交易完成后，双方有望在市场拓展、技术研发、客户资源共享等方面产生协同效应，但这些协同效应的实现需要一定时间和过程，短期内难以完全体现为奔腾激光的业绩增长。因此，基于协同效应的长期发展考虑，设定较低的业绩承诺比例具有商业合理性，更有利于双方专注于协同发展，而不是过度关注短期业绩目标的达成。
四、相关风险提示
1、 本次交易后续交割过程中上尚存在不确定因素；

2、 奔腾激光的经营业绩受宏观政策、经济周期、市场竞争等多种因素影响，在业务整合及实际经营中存在业绩不及预期的经营风险；
3、 本次交易尚需取得境内及境外相关行政主管机构的审批或备案后方可实施，可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
公司将积极做好风险防范，并依据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司上市规则》等相关法律法规及时披露项目进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
长飞光纤光缆股份有限公司董事会
二〇二五年四月三日