国风新材:第八届董事会第六次会议决议公告

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-017
安徽国风新材料股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
第八届董事会第六次会议于 2025 年 4 月 2 日在公司会议室召开，会议通
知于 2025 年 3 月 21 日发出。会议应参与投票董事 8 人，实际参与投票董
事 8 人。会议由董事长朱亦斌先生主持。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“产投集团”）拟参与本次发行股份募集配套资金，公司董事李中亚先生于产投集团任职，议案 1-25 属于关联交易事项，关联董事李中亚先生回避表决。太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的公司，公司独立董事李鹏峰先生曾任金张科技独立董事，基于谨慎考虑，公司独立董事李鹏峰先生对议案 1-25 回避表决。
会议以记名投票方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向施克炜等 10 名交易对方购
买其合计持有的金张科技 46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%）并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《证券发行注册管理办法》）等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规及规范性文件的各项要求。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》
2024 年 12 月 13 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向施克炜等 11 名交易对方购买其合计持有的金张科技 46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%）并募集配套资金。
截至本次董事会召开之日，本次交易方案发生以下调整：
1、原交易对方苏璿退出本次交易，不再以其持有的金张科技 0.48%
股份（对应 40 万元注册资本，占金张科技库存股注销后的比例为 0.50%）
继续参与本次交易；
2、交易对方施克炜、孙建、陈晓东及太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）（以下简称“太湖海源”）在原转让份额基础上，增加转让金张科技合计 0.48%股份（对应 40 万元注册资本，占金张科技库存股注销后的比例为 0.50%）。
除上述情形外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案未发生其他调整。
上述交易方案调整未增加交易对方；减少交易对方苏璿所剔除的交易标的对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；交易对方拟增加转让的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；未新增或调增配套募集资金。因此，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《安徽国风新材料股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（编号：2025-019）。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、逐项审议并通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》
1、整体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两
部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向施克炜等 10 名交易对方购买其合计持有的金张科技 46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%）。本次交易完成后，金张科技将成为上市公司的控股子公司。
金张科技注销库存股为本次重组实施的前提，金张科技需在过渡期内注销其全部库存股，注销前述库存股不影响本次转让的金张科技股份数量，所占金张科技股份比例将相应调整。
根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《安徽国风新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买太湖金张科技股份有限公司股权所涉及的太湖金张科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第 020067 号），以
2024 年 12 月 31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估
结论，本次交易标的公司 100%股权的评估值为 121,300.00 万元。经交易各方友好协商，以标的公司 100%股权评估值为基础，确定标的资产即金张科技 58.33%股权的交易价格为 69,993.56 万元。
结合承担业绩承诺及补偿义务、股份锁定等因素，根据本次交易各方的协商结果，本次交易拟对交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。该差异化定价系交易对方内部的利益调整，不会损害上市公司及中
小股东的利益。根据本次差异化定价情况，上市公司以股份及现金向交
易对方支付对价情况如下：
序 拟转让标 交易对价（万 股份支付金 股份支付 股份支付数 现金支付金额 现金支付
号 交易对方 的公司股 元） 额（万元） 比例 （股） （万元） 比例
权比例
1 施克炜 16.42% 19,682.43 14,069.71 71.48% 27,372,975 5,612.72 28.52%
2 东材科技 8.48% 9,756.68 4,878.34 50.00% 9,490,931 4,878.34 50.00%
3 安庆同安 11.00% 15,404.63 7,702.31 50.00% 14,985,047 7,702.31 50.00%
4 孙建 5.85% 6,431.85 4,597.72 71.48% 8,944,973 1,834.13 28.52%
5 陈晓东 5.33% 5,334.24 3,813.11 71.48% 7,418,496 1,521.13 28.52%
6 苏州苏商 5.24% 7,335.54 - - - 7,335.54 100.00%
7 金张咨询 3.46% 3,458.43 - - - 3,458.43 100.00%
8 太湖海源 1.47% 1,760.53 880.26 50.00% 1,712,575 880.26 50.00%
9 黄蕾 0.91% 640.35 320.18 50.00% 622,912 320.18 50.00%
10 卢冠群 0.16% 188.89 135.03 71.48% 262,694 53.86 28.52%
合计 58.33% 69,993.56 36,396.65 52.00% 70,810,603 33,596.91 48.00%
注：1、上表中交易对方拟转让标的公司股权比例系按照标的公司库存股注销后总股本进
行测算；
2、股份支付金额=交易对价*股份支付比例，股份支付数=股份支付金额÷本次发行价格，不
足一股的，取小数点前整数部分；
3、本次发行的股份数量最终以经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册的发行数量为准
本次交易中，上市公司以发行股份方式支付交易总价款的 52%，以
现金方式支付交易总价款的 48%。上市公司本次交易现金对价的资金来
源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。若募集配套资金出现未能实
施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
（2）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向包括产投集团在内的不超过 35 名符合条
件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
35,100.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及发行费用等，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 拟使用募集资金 占募集资金比例
支付本次交易的现金对价 33,596.91 95.72%
支付中介机构费用及发行费用等 1,503.09 4.28%
合计 35,100.00 100.00%