宝色股份:华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于南京宝色股份公司
2024 年度内部控制自我评价报告的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为南京宝色股份公司（以下简称“宝色股份”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，对宝色股份内部控制制度等相关事项进行核查，并发表独立意见如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位为公司各部门和全资子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司财务报表营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的事项包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。纳入评价范围的主要业务包括：资金、销售与收款、采购与付款、生产质量、存货、固定资产、投资、关联交易、对外担保、信息披露、反舞弊。重点关注的高风险领域主要包括：资金管理、采购业务、销售业务、投资、对外担保等。
上述纳入评价范围的单位、事项、业务以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）公司内部控制建设和实施情况
1、内部环境
（1）治理结构

公司根据《公司法》《证券法》《中国共产党章程》等法律法规和现代企业制度的要求，建立了由股东大会、党委、董事会、监事会、经营层构成的法人治理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。结合公司实际，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《党委会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等规章制度，明确了公司股东大会、党委、董事会、监事会、经营层的职责权限和工作程序等。
依据《公司章程》的规定，公司党委充分发挥把方向、管大局、保落实的领导核心和政治核心作用，党委按照《“三重一大”事项决策制度实施办法》、《党委会议事规则》的规定，以及《党委研究决定事项清单》《党委前置研究讨论事项清单》《不需要党委前置研究讨论事项清单》对公司“三重一大”事项履行相关的决策或前置讨论程序。
股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。公司制定的《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、会议提案与通知、股东大会的议事程序和决议等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。
董事会负责执行股东大会作出的决定，依法行使公司的经营决策权，向股东大会负责并报告工作。按照《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2号--创业板上市公司规范运作》的要求，董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，战略委员会主任由董事长担任，其他专门委员会主任由独立董事担任，专门委员会严格按照有关法律、法规及各专门委员会实施细则等制度规定的议事规则履行职责，为董事会的科学决策提供了重要依据。董事会专设董事会办公室，由董事会秘书负责处理董事会日常事务、信息披露工作，以及领导董事会办公室处理其他日常事务。
监事会是公司的监督机构，向股东大会负责并报告工作。监事会按照《公司章程》《监事会议事规则》的要求履行职责，对董事、高级管理人员的行为和公司的财务状况进行监督和检查，维护公司和全体股东的权益。
管理层对董事会负责，负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司
的生产经营管理工作。公司制定的《总经理工作细则》对公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限等做了明确的规定，保证了高级管理人员勤勉尽责和依法行使管理职权。
公司上述机构权责明确、相互独立、相互制衡、运作规范。
2024 年度，公司严格“三会”运作程序，坚持党委“把方向、管大局、促落实”，董事会“定战略、做决策、防风险”和经理层“谋经营、抓落实、强管理”治理机制，有效衔接股东大会、党委会、董事会、经营层决策程序。修订了《公司章程》《“三重一大”事项决策制度实施办法》《党委会议事规则》《独立董事工作制度》和董事会各专门委员会实施细则，制定了《独立董事专门会议工作细则》《领导班子例会制度》等，完成了董事会、监事会和管理层换届，不断夯实法人治理结构，有效防范经营风险。
（2）组织机构
公司构建了符合业务特点的组织结构体系，各部门职责与权限清晰，工作精准落实。部门间建立了合理的职责分工和报告制度，不同部门依据职能定位，各司其职、协同合作，确保信息传递的及时与准确。同时，部门内部同样进行职责分工，各岗位工作内容与责任范围明确。这种多层次职责分工机制，使公司各项经济业务的授权、执行、记录以及资产的维护与保养等关键环节，由不同部门或员工相互监督制约，降低内部风险，提升了公司运营的规范性和稳定性。
（3）发展战略
公司发展战略是公司内部控制的最终目标。为实现公司发展战略，公司董事会下设战略发展委员会，主要负责对公司的长期发展规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。公司设立规划运行部，主要负责公司战略规划管理、投资管理，以全面落实公司中长期发展战略，不断提升公司整体运营管理水平，增强公司的内在发展动力和核心竞争力，推动公司高质量发展。
（4）内部审计
公司设立审计部，独立行使内部审计职权，对董事会审计委员会负责并报告
工作。
审计部配备了专业资质人员，按照国家法律法规、公司内部审计制度以及相关执业准则开展工作。负责审计、监督和检查公司日常财务情况、收支、报表真实性与准确性，以及关联交易、重大对外投资等重大事项。若发现内部控制缺陷，审计部及时向审计委员会汇报并提出整改建议，持续跟踪监督整改情况，确保内控缺陷得到解决，内控制度有效执行和公司运营合规。此外，审计部按照规定定期向审计委员会提交内部审计工作报告，内容涵盖审计计划执行、审计发现的问题及处理结果、内控评价等情况。
（5）人力资源
公司依据《劳动法》《劳动合同法》等国家相关法律法规的规定，结合公司实际情况构建了完善的人力资源管理制度，全面规范了员工招聘、入职、晋升与奖惩、教育培训、绩效考评、薪酬福利等管理环节。
公司秉承“自我超越，团队成长”的人才理念，重视员工培训，搭建了科学的组织培训体系并制定相关制度。针对管理人员、专业技术人员、技能操作人员，分类开展适配的能力提升培训，增强培训的系统性、针对性与高效性。合理统筹各类专项培训工作，强化培训评估，聚焦培训效果，推动培训工作持续高效开展，不断提升员工业务能力、技术水平和综合素养。在薪酬方面，公司实行“以岗定薪、按绩取酬”政策，薪酬体系综合考虑岗位价值与绩效考核结果，采用基本工资、绩效工资与年终奖励相结合的多元化分配制度，体现岗位价值、个人能力、工作业绩、技能水平等因素，将员工收入与个人绩效、公司业绩挂钩，充分调动员工积极性，让员工分享公司发展红利，增强归属感与忠诚度。
（6）企业文化
公司高度重视企业文化建设，历经多年发展，构建了一套全面的企业文化体系，该体系涵盖品牌愿景、核心价值观、品牌使命、理念和行为准则等多个关键维度。公司以“宝贵元素，特别出色”为核心价值观，体现了公司对卓越品质的不懈追求。秉承“从中国制造到中国创造，以中国创造促中国制造”的品牌使命，公司积极推动创新发展，致力于在特材非标装备制造领域实现质的飞跃。在经营
理念上，坚持“创新空间，合作共赢”的经营理念，为企业发展营造开放、创新的良好氛围。坚持“自我超越，团队成长”的人才理念，重视员工的个人发展与团队协作；遵循“目标坚定，任重道远，如履薄冰”的管理理念，确保企业运营的稳健性；恪守“生命注入品牌，品质塑造宝色”的质量理念，将高品质作为企业发展的基石。
（7）社会责任
作为国有控股上市公司，公司重视并积极践行社会责任。在绿色可持续发展领域，公司严格遵循国家绿色发展和可持续发展战略，按照相关法律法规，紧密结合行业特点，全方位加强安全生产、环境保护、职业健康和节能减碳工作。在投资者管理方面，严格履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，保障投资者的知情权。同时，加强与投资者的沟通互动，通过多种渠道积极回应投资者关切。严格执行现金分红政策，积极回报股东。在商业运营中，坚守契约精神，重合同、守信用，与客户和供应商构建了长期稳定、互利共赢的合作关系。公司依法依规开展经营活动，诚信纳税，积极维护市场秩序，为地方经济发展贡献力量。公司重视职工权益保护，依法与员工签订劳动合同，构建了科学合理的绩效与薪酬管理体系，按时足额为员工缴纳“五险一金”，并设立企业年金，完善员工福利保障。同时，建立健全休假制度，保障员工的休息权利。此外，公司积极加强与园区、周边企业及公共团体的交流合作，参与各类园区活动，营造良好的区域发展环境。同时，积极赴西北等偏远地区开展校园招聘，为当地高校毕业生提供就业机会，促进区域人才流动和就业平衡。
2、风险评估
公司紧密围绕战略目标与发展规划，结合行业特点，制定并持续完善风险管理政策与措施。通过全面实施对内控制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全，将各类风险控制在可接受范围内。同时，公司避免从事与战略目标发展相悖的业务。对于符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，通过各职能部门的月度风险监控报告，开展全面、系统且持续的风险源信息收集工作，通过深入分析，充分认清风险本质，并积极采取降低、分担等风险应对策略，切实有效地防范风险。

3、控制活动
为保证内部控制在经营管理中有效执行，确保控制目标实现，公司在资金管理、销售与收款、采购与付款、生产质量、存货、固定资产、对外投资、关联交易、对外担保、募集资金管理与使用、合同管理、信息披露管理、反舞弊等方面建立了相关控制政策和程序，实施有效管控。
（1）资金管理控制
公司制定了《财务管理制度》《全面预算管理办法》《货币资金管理制度》《资金计划编制及管理办法》《银行票据支取管理办法》、《应收账款管理制度》《债务类融资业务管理实施办法》等规章制度，对公司资金管理的重大方面进行了严格规范。公司股东大会批准公司的年度综合用信额度；党委会、总经理办公会严格履行“三重一大”决策程序，严把资金预算和大额资金使用审批；财务部结合预算、资金使用计划和公司自有流动资金情况，在综合用信额度内，办理具体的贷款融资业务；公司按月制定资金计划（预算），确定资金需求和来源，进行严格监督和考核，努力保障公司资金供应，防范财务风险；财务部定期召开由营销、物流、生产等部门参加的资金调度会，协调资金需求和回笼工作，研究解决突发问题，确定资金支付优先顺序，提高资金利用效率，降低资金占用成本。总经理、总会计师、分管领导、财务负责人、部门负责人等按照各自职责和权限进行资金支付审批，确保资金支付行为受控；财务部内部建立健全内部稽核、不相容职务划分和印章、U 盾、密码、空白票证管理、现金盘点和银行对账等机制，努力维护资金安全。
（2）销售与收款管理控制
公司按年制定经营计划，下达销售任务，确定营销部门的任务目标，并对其进行目标任务考核。公司制定了《销售合同定价管理暂行办法》《询价管理办法》《成本内控管理办法》《营销合同风险评估管理办法》《客户(销售)资信管理办法》，对营销订单的成本预算、投标报价等参与市场竞争的行为进行规范，提高合同签约质量，强化风险管控；为持续开展“两金”压降，营销部门会同财务等部门结合合同约定、生产（采购、发货、质保）进度，按月制定资金回笼计划，并对计划执行情况进行考核，促进公司资金及时、足额回笼；营销部门指定专门
业务人员，对合同订单的执