福瑞达:中国国际金融股份有限公司关于鲁商福瑞达医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告

中国国际金融股份有限公司
关于
鲁商福瑞达医药股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问

声明与承诺
中国国际金融股份有限公司接受鲁商福瑞达医药股份有限公司委托，担任鲁商福瑞达医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行持续督导义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

目 录

声明与承诺 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、交易资产的交付或者过户情况 ...... 5
（一）交易对价支付情况 ...... 5
（二）标的公司股权过户情况 ...... 5
（三）标的资产债权债务处理情况 ...... 6
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 6
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 7
（一）主营业务情况 ...... 7
（二）主要财务数据 ...... 8
六、公司治理结构与运行情况 ...... 10
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 10
八、持续督导总结意见 ...... 10
释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本持续督导意见 指 《中国国际金融股份有限公司关于鲁商福瑞达医药股份有限公司重大资
产出售暨关联交易之 2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告》
本持续督导期 指 2024年 1 月 1日—2024 年 12月 31 日
福瑞达/上市公司/ 指 鲁商福瑞达医药股份有限公司，曾用名鲁商健康产业发展股份有限公司公司
达安通 指 达安通（山东）机电设备工程有限责任公司，曾用名山东鲁健产业管理
有限公司
鲁商健康 指 山东鲁商健康产业有限公司
商业集团 指 山东省商业集团有限公司
鲁商置业 指 山东省鲁商置业有限公司
城乡发展 指 山东省城乡发展集团造价咨询有限公司，曾用名山东省城乡发展投资控
股有限公司、山东鲁商新城镇产业发展有限公司
绿色发展 指 山东省城乡绿色产业发展投资有限公司，曾用名山东鲁商创新发展有限
公司
菏泽置业 指 菏泽鲁商置业有限公司
临沂地产 指 临沂鲁商地产有限公司
临沂置业 指 临沂鲁商置业有限公司
临沂金置业 指 临沂鲁商发展金置业有限公司
临沂发展 指 临沂鲁商置业发展有限公司
山东城发集团 指 山东省城乡发展集团有限公司
山东省鲁商置业有限公司、山东省城乡发展集团造价咨询有限公司、山
标的公司 指 东省城乡绿色产业发展投资有限公司、菏泽鲁商置业有限公司、临沂鲁
商地产有限公司、临沂鲁商置业有限公司、临沂鲁商发展金置业有限公
司、临沂鲁商置业发展有限公司
上市公司及其下属全资子公司达安通、鲁商健康向山东城发集团出售持
有的鲁商置业100%股权、城乡发展100%股权、绿色发展100%股权、菏
本次交易 指 泽置业 100%股权、临沂地产 100%股权、临沂置业 51%股权、临沂金置
业 44.10%股权、临沂发展 32%股权以及上市公司对上述标的公司及其下
属公司的全部债权，山东城发集团以现金方式支付对价

上市公司及其下属全资子公司达安通、鲁商健康所持有的鲁商置业 100%
标的资产 指 股权、城乡发展 100%股权、绿色发展 100%股权、菏泽置业 100%股权、
临沂地产 100%股权、临沂置业 51%股权、临沂金置业 44.10%股权、临
沂发展 32%股权以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权
鲁商福瑞达医药股份有限公司、达安通（山东）机电设备工程有限责任
交易各方 指 公司、山东鲁商健康产业有限公司、山东省城乡发展集团有限公司、山
东省商业集团有限公司
福瑞达生物股份 指 山东福瑞达生物股份有限公司
焦点福瑞达 指 山东焦点福瑞达生物股份有限公司
交割日 指 股权交割日与债权交割日的合称
本独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《第一批次核查意 本独立财务顾问于 2023 年 3 月 8 日出具的《中国国际金融股份有限公司
见》 指 关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见（第一批次）》
《第二批次核查意 本独立财务顾问于 2023年11月 1日出具的《中国国际金融股份有限公司
见》 指 关于鲁商福瑞达医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见（第二批次）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《鲁商福瑞达医药股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
一、本次交易方案概述
上市公司及下属全资子公司达安通、鲁商健康向山东城发集团出售其持有的鲁商置业 100%股权、城乡发展 100%股权、绿色发展 100%股权、菏泽置业 100%股权、临沂地产 100%股权、临沂置业 51%股权、临沂金置业 44.10%股权、临沂发展 32%股权以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权，山东城发集团以现金方式支付对价。二、交易资产的交付或者过户情况
（一）交易对价支付情况
根据《重大资产出售协议书》，本次交易分两次进行交割，每次交割分两次进行支付。
截至《第一批次核查意见》出具之日，上市公司和鲁商健康已分别收到山东城发集团支付的第一批次交割资产的首笔款项 167,461.73万元和 8,669.20万元。
截至《第二批次核查意见》出具之日，上市公司、鲁商健康及达安通已分别收到山东城发集团支付的第二批次交割资产的首笔款项 118,313.73 万元、504.45 万元和 383.38万元。
2024年 2月 1日，上市公司披露《关于收到重大资产出售剩余交易价款全部款项的公告》，截至该公告披露之日，上市公司、鲁商健康及达安通已分别收到山东城发集团支付的第一批次及第二批次剩余交易价款全部款项（含利息）共计 303,443.99 万元。本次交易涉及交易价款和利息均已全部到账。
（二）标的公司股权过户情况
截至《第一批次核查意见》出具之日，原上市公司持有鲁商置业 100%股权、城乡发展 100%股权、绿色发展 100%股权、临沂地产 100%股权已过户登记至山东城发集团名下；原上市公司持有临沂金置业 44.10%股权、临沂发展 32%股权正在办理过户登记手续。
截至《第二批次核查意见》出具之日，原达安通持有菏泽置业 100%股权、鲁商健康持有临沂置业 51%股权已过户登记至山东城发集团名下；第一批次标的股权中，原上市公司持有临沂金置业 44.10%股权、临沂发展 32%股权已过户登记至山东城发集团名下。

1、标的资产债权转移情况
截至本持续督导期末，上市公司已就本次交易涉及债权转移通知相关债务人。
2023年 3月 3日，上市公司、山东城发集团及商业集团签署《第一批次债权交割确认书》，自债权交割日（即 2023年3月3日）起上市公司对第一批次标的公司及其子公司 194,276.14 万元债权及其相关的一切权利、义务和风险均由山东城发集团享有及承担。
2023年 10月 31日，上市公司、山东城发集团及商业集团签署《第二批次债权交割确认书》，自债权交割日（即 2023年10月31日）起上市公司对第二批次标的公司及其子公司 236,627.46 万元债权及其相关的一切权利、义务和风险均由山东城发集团享有及承担。
2、过渡期间新增债务情况
截至第一批次债权交割日（即 2023年3月3日），本次交易过渡期内，鲁商置业清偿原债务 272.77万元；临沂地产向上市公司新增借款 1,801.08万元。截至《第一批次核查意见》出具之日，山东城发集团已向上市公司清偿上述过渡期间新增债务。
截至第二批次债权交割日（即 2023年10月31日），本次交易过渡期内，菏泽置业向上市公司新增借款 21,364,988.54 元；临沂置业向上市公司新增借款 119,069,042.88 元。截至《第二批次核查意见》出具之日，山东城发集团已向上市公司清偿上述过渡期间新增债务。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易过程中，相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。
截至本持续督导期末，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易未编制盈利预测报告或利润预测报告，不存在盈利预测或者利润预测事项。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务情况
2024年度，上市公司实现营业收入 39.83亿元，同比下降 13.02%，实现归