威尔泰:第九届董事会2025年第一次独立董事专门会议决议

上海威尔泰工业自动化股份有限公司
第九届董事会2025年第一次独立董事专门会议决议
一、会议召开情况
上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日上午以通讯方式召开了第九届董事会2025年第一次独立董事专门会议。本次会议应到独立董事3人，实到董事3人。本次会议由公司独立董事专门会议召集人于梅女士召集并主持，本次会议的通知及召开均符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
与会独立董事审议通过了如下议案：
（一）逐项审议通过《关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
公司拟向上海紫竹科技产业投资有限公司（以下简称“紫竹科投”）出售公司所持有的自动化仪器仪表业务资产组，紫竹科投以现金作为对价进行支付（以下简称“本次交易”）。具体方案如下：
1、 交易方式
本次交易系由公司向紫竹科投出售公司持有的自动化仪器仪表业务资产组，具体包括股权类资产（上海威尔泰仪器仪表有限公司 100%股权、上海紫竹高新威尔泰科技有限公司 100%股权）及非股权类资产（威尔泰持有的除上海威尔泰仪器仪表有限公司和上海紫竹高新威尔泰科技有限公司的股权外与仪器仪表业务相关的资产、负债），紫竹科投以现金作为对价进行支付。（上海威尔泰仪器仪表有限公司以下简称为“威尔泰仪器仪表”、上海紫竹高新威尔泰科技有限公司以下简称为“紫竹高新威尔泰”，两家公司合称为“标的公司”）
交易完成后，威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰不再纳入上市公司合并报表范围，公司不再经营自动化仪器仪表业务。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权0 票。
2、 标的资产
本次交易的标的资产为公司所持有的自动化仪器仪表业务资产组，具体包括股权类资产（威尔泰仪器仪表100%股权、紫竹高新威尔泰100%股权）及非股权类资产（公司持有的除威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的股权外与仪器仪表业务相关的资产、负债）。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权0 票。
3、 交易对方
本次交易的交易对方为紫竹科投。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权0 票。
4、 评估基准日、定价依据及交易价格
本次交易的审计、评估基准日为2024年11月30日。本次交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟资产转让所涉及的自动化仪器仪表业务资产组市场价值资产评估报告》（东洲评报字[2025]第0118号），标的资产的评估价值为人民币280,786,713.41元。交易双方以标的资产的评估结果为基础，经协商确定标的资产的交易价格合计为人民币280,786,713.41元。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权0 票。
5、 本次交易对价的支付
本次交易的交易对价以现金方式支付。由交易对方自本次交易的《资产转让协议》生效之日起三十日内，且不晚于标的资产全部交割完成之日，将全部交易价款一次性支付至公司指定的银行账户。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权0 票。
6、 标的资产过渡期损益归属
本次交易中，标的资产在过渡期内所产生的盈利或亏损均归紫竹科投享有或承担，即本次交易的交易对价不因标的资产的过渡期损益进行任何调整。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权0 票。
7、 标的资产权属转移的合同义务和违约责任

交易双方应在本次交易的《资产转让协议》生效之日起三十日内，配合标的公司办理与本次交易相关的工商变更登记手续，直至股权类资产全部变更登记至紫竹科投名下。双方应相互配合，并为此签署必要的股东决定、章程修正案及相关声明、承诺等法律文件。
交易双方应在本次交易的《资产转让协议》生效之日起三十日内，相互配合办理非股权类资产的交割手续，编制交割清单，签署关于非股权类资产的交割确认书，交割确认书签署之日为非股权类资产的交割日。其中，对于需要办理权属变更登记的资产，公司应于交割日前交付至紫竹科投，由紫竹科投管理和使用，双方应相互配合尽快完成相关权属变更登记手续；对于无需办理权属变更登记的资产，双方应于交割日前办理完成资产交接手续。
任何一方未履行或未适当履行其在《资产转让协议》项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方应在未违约的另一方向其送达要求纠正的通知之日起三十日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权0 票。
8、 决议有效期
公司关于本次交易的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权0 票。
（二）审议通过《关于<上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就本次交易编制了《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权0 票。
（三）审议通过《关于公司本次交易符合重大资产重组相关法律法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
运营情况及本次交易相关事项的自查、论证，公司本次交易符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司重大资产重组的各项条件和要求。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权0 票。
（四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，交易对方紫竹科投为公司控股股东上海紫竹高新区（集团）有限公司之全资子公司，为公司的关联方。由此，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权0 票。
（五）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易中，交易对方紫竹科投以现金方式购买标的资产，不涉及股份发行。本次交易前后，公司控股股东仍为上海紫竹高新区（集团）有限公司，实际控制人仍为沈雯，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权0 票。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经自查及审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权0 票。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经自查和审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权0 票。
（八）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的议案》
本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权0 票。
（九）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
本次交易前十二个月内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需纳入累计计算范围的购买、出售资产交易。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权0 票。
（十）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关要求履行了保密义务，公司制定了严格且有效的保密制度，采取了必要的保密措施。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权0 票。
（十一）审议通过《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
同意本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权0 票。
（十二）审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权0 票。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司本次交易现阶段已履行的法定程序完备，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权0 票。
（十四）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《上海威尔泰工业自动化股份有限公司审阅报告》，本次交易完成后，公司2023年及2024年1-11月的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
为保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司将积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。公司实际控制人、控股股东、全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权0 票。
（十五）审议通过《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在本次交易首次披露前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权0 票。
（十六）审议通过《关于签署附生效条件的<资产转让协议>的议案》
同意公司拟与紫竹科投签订附条件生效的《资产转让协议》。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权0 票。
三、独立董事审核意见
1、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，不构成重组上市。本次交易所涉及的相关议案的内容不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
2、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上