威尔泰:国浩律师(上海)事务所关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关 于
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
法律意见书
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25-28th Floor, Suhe Centre, No.99 North Shanxi Road, Shanghai 200085, China
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二〇二五年三月

目 录

释 义 ...... 3
第一节 引 言 ...... 6
第二节 正 文 ...... 8
一、本次交易的方案...... 8
二、本次交易各方的主体资格...... 10
三、本次交易的批准与授权...... 15
四、本次交易的实质性条件...... 16
五、本次交易的相关协议...... 18
六、本次交易的标的资产...... 18
七、关联交易与同业竞争...... 37
八、本次交易涉及的债权债务处理...... 41
九、本次交易的信息披露...... 42
十、本次交易的证券服务机构...... 43
十一、本次交易相关方买卖证券行为的核查...... 44
十二、结论意见...... 44
第三节 签署页 ...... 46
释 义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
威尔泰/上市公司/公司 指 上海威尔泰工业自动化股份有限公司
紫竹科投/交易对方 指 上海紫竹科技产业投资有限公司
紫竹高新 指 上海紫竹高新区（集团）有限公司，上市公司的控股股
东
威尔泰仪器仪表 指 上海威尔泰仪器仪表有限公司
紫竹高新威尔泰 指 上海紫竹高新威尔泰科技有限公司
标的公司 指 威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的统称，均系上市
公司的全资子公司
威尔泰所拥有的自动化仪器仪表业务资产组，具体包
标的资产/自动化仪器仪 括威尔泰持有的两家子公司股权（威尔泰仪器仪表
表业务资产组 指 100%股权、紫竹高新威尔泰 100%股权）以及威尔泰持
有的除威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的股权外与
仪器仪表业务相关的资产、负债
标的股权/股权类资产 指 威尔泰所拥有的威尔泰仪器仪表 100%股权、紫竹高新
威尔泰 100%股权
其他标的资产/非股权类 指 威尔泰所拥有的除威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰
资产 的股权外与仪器仪表业务相关的资产、负债
本次交易/本次重组/本 指 威尔泰向紫竹科投出售其所持有的自动化仪器仪表业
次重大资产出售 务资产组的事项
审计、评估基准日 指 2024 年 11 月 30 日
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 11 月 30 日的期间
过渡期 指 自审计、评估基准日至标的资产交割完成的期间
威尔泰测控工程 指 上海威尔泰测控工程有限公司，紫竹高新威尔泰的全
资子公司
威尔泰软件 指 上海威尔泰软件有限公司，紫竹高新威尔泰的全资子
公司
浙江威尔泰 指 浙江威尔泰仪器仪表有限公司，威尔泰仪器仪表的控
股子公司
威尔泰流量仪表 指 上海威尔泰流量仪表有限公司，威尔泰仪器仪表的全
资子公司
下属公司 指 威尔泰测控工程、威尔泰软件、浙江威尔泰、威尔泰流
量仪表的统称
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次交易指派的经办律师，即在本法律意见书
签署页“经办律师”一栏中签名的律师
独立财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
证券
审计机构/中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的
审计机构

评估机构/东洲 指 上海东洲资产评估有限公司，本次交易的评估机构
《上海威尔泰工业自动化股份有限公司与上海紫竹科
《资产转让协议》 指 技产业投资有限公司关于自动化仪器仪表业务之资产
转让协议》
中审众环为本次交易出具的《上海威尔泰工业自动化
《审计报告》 指 股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（众环专字
（2025）3600014 号）
中审众环为本次交易出具的《上海威尔泰工业自动化
《审阅报告》 指 股份有限公司审阅报告》（众环阅字（2025）3600002
号）
东洲为本次交易出具的《上海威尔泰工业自动化股份
《评估报告》 指 有限公司拟资产转让所涉及的自动化仪器仪表业务资
产组市场价值资产评估报告》（东洲评报字【2025】第
0118 号）
《重组报告书》 指 《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》，最近一次修订于 2023 年
12 月 29 日
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》，最近一次修订于 2019 年
12 月 28 日
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》，最近一次修订于
2023 年 2 月 17 日
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》，最近一次修订于
2024 年 4 月 30 日
公司章程 指 《上海威尔泰工业自动化股份有限公司章程》及其不
时修订
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
企业信息公示系统 指 国家企业信用信息公示系统，由国家市场监督管理总
局主办，网站地址为 https://www.gsxt.gov.cn/
元 指 人民币元，中国法定货币

国浩律师（上海）事务所
关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
法律意见书
致：上海威尔泰工业自动化股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上海威尔泰工业自动化股份有限公司签署的《专项法律服务委托协议》，指派徐晨律师、马敏英律师、桂逸尘律师担任上市公司本次重大资产出售暨关联交易项目的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

第一节 引 言
本所及经办律师就本法律意见书的出具声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向本次交易的各方提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了本次交易的各方依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就本次交易所涉及的有关问题向各方有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询，取得相关部门出具的证明文件。对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师取得了交易各方对有关事实和法律问题的确认。
（三）上市公司获得和使用本法律意见书均应附带如下保证，无论是否明示：上市公司及其股东、关联方已经为本次交易事宜向本所律师提供了发表法律意见所必须的文件和资料，并且该等文件和资