德源药业:关于2024年内部控制自我评价报告的公告

证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2025-025
江苏德源药业股份有限公司
关于 2024 年内部控制自我评价报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的
基础上，我们对公司 2024 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控
制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价原则
遵循全面性、重要性、客观性原则，确保本次评价工作独立、客观、公正。
（二）内部控制评价的内容
1．以内部环境为基础，重点关注：治理结构、发展战略、机构设置、权责分配、人力资源政策和激励约束机制、企业文化、社会责任等。
2．以生产经营活动为重点，重点关注：货币资金、采购业务、销售业务、固定资产管理、工程管理、合同管理、财务管理、研发管理、质量管理、安全环保管理、关联交易、对外担保、募集资金保管与使用、重大投资活动、信息披露等环节。
3．兼顾控制手段，重点关注：合同履行是否存在纠纷、信息系统是否与内部控制有机结合、内部报告是否及时传递和有效沟通等。
（三）内部控制评价的依据
根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等法律、法规以及其他相关规定。
（四）内部控制评价的程序和方法
1．评价程序：成立评价小组研究认定内部控制缺陷；按照规定权限和程序报董事会审议批准。
2．评价方法：组成评价小组综合运用多种方法评价内部控制设计和有效运行的证据，研究认定内部控制设计缺陷和运行缺陷。
3.评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的单位为江苏德源药业股份有限公司及合并范围内的子公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%；纳入评价范围的业务和事项包括组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、内部审计、货币资金、采购业务、销售业务、固定资产管理、工程管理、财务管理、合同管理、研发管理、质量管理、安全环保管理、关联交易、对外担保、募集资金保管与使用、重大投资活动、信息披露等方面。重点关注的高风险领域主要包括销售业务、采购业务、研发管理、质量管理、关联交易、募集资金保管与使用等。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
4.内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制管理制度的相关规定，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与营业收入相关的，以合并营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其它缺陷可能导致的财务报告错报金额小于合并营业收入的 2%，则认定为一般缺陷；如果超过合并营业收入的 2%但小于 3%认定为重要缺陷；如果超过合并营业收入的 3%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其它缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的2%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 2%但小于 3%认定为重要缺陷；如果超过资产总额的 3%，则认定为重大缺陷。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与所有者权益相关的，以合并所有者权益总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其它缺陷可能导致的财务报告错报金额小于合并所有者权益总额的 2%，则认定为一般缺陷；如果超过合并所有者权益总额的 2%但小于 3%认定为重要缺陷；如果超过合并所有者权益总额的 3%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①财务报告存在重大缺陷的迹象包括：
A.公司董事、监事和高级管理人员舞弊；
B.公司当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
C.公司对内部控制的监督无效；
D.以前发现的重大缺陷没有在合理期间得到整改，或者整改无效。
②财务报告存在重要缺陷的迹象包括：
A.公司未依照国家现行的企业会计准则选择和应用会计政策，未建立反舞弊程序和控制措施；
B.对于非常规或特殊交易的账务处理，公司没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
C.公司对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷，不能合理保证编制的财务报表真实、准确。
③财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
直接或潜在负面影响或造成直接财产损失达到或超过合并净利润的 5%，该缺陷为重大缺陷。直接或潜在负面影响或造成直接财产损失达到或超过合并净利润的 2%且不超过 5%，该缺陷为重要缺陷。直接或潜在负面影响或造成直接财产损失不超合并净利润 2%，该缺陷为一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：

A.严重违反国家法律、法规或规范性文件；
B.缺乏民主决策程序、决策程序不科学，出现重大失误，给公司造成重大财产损失；
C.缺乏重要的业务管理制度或制度运行系统性失效；
D.公司的重大或重要内控缺陷不能得到及时整改；
E.公司持续或大量出现重要内控缺陷；
F.主流媒体负面新闻频现；
G.其他对公司影响重大的情形。
四、内部控制的建立与实施情况
（一）建立与实施内部控制遵循的原则
1．全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各项业务和事项。
2．重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3．制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4．适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5．成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
（二）公司内部控制基本框架评价
根据《企业内部控制基本规范》等规定，公司建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：1、内部环境；2、风险评估；3、控制活动；4、信息与沟通；5、内部监督。从这五个要素进行全面评价，本公司内部控制体系的建立和实施情况如下：
1．内部环境
（1）治理结构
公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》和相关法律法规要求，设立了
股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构，并根据相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立了较为完善的法人治理结构，实现规范运作。报告期内，公司按照《公司章程》、三会议事规则的有关规定召集、召开股东大会、董事会和监事会，表决程序合法、合规，决议均得到有效执行。
①股东大会是公司的最高权力机构。报告期内，公司共召开 3 次股东大会，均提供网络投票、聘请律师见证并出具法律意见书，涉及中小股东利益的重大事项均对中小股东表决情况进行单独计票。为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，公司新制定了《会计师事务所选聘制度》《舆论管理制度》等管理制度，并结合实际情况，对《公司章程》进行了修订。
②董事会对股东大会负责，依法在规定职责范围内行使经营决策权，并负责公司内部控制体系的建立和完善。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，并制定了相应的工作细则，人员及机构设置符合规定，职责明确，决策透明，运作更加有效。董事会聘请董事会秘书负责处理董事会日
常事务，对董事会负责。
报告期内，公司共召开 7 次董事会会议，全体董事足数足次参加，忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益，涉及关联交易事项时，关联董事回避表决；共召
开董事会专门委员会 9 次，包括战略委员会 1 次、审计委员会 6 次、薪酬与考核
委员会 2 次，共审议 30 项议案，均全票通过，不存在异议事项；共召开独立董事专门会议 2 次，审议 5 项议案，不存在异议事项。
报告期内，独立董事按照《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等相关规定履行独立董事职责，认真审阅提交董事会审议的议案，充分发表审阅意见，独立、客观、审慎地行使表决权。同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。独立董事对公司提出的各项中肯建议，公司均积极采纳并有效实施。
③监事会是公司的监督机构，依法对公司董事、高级管理人员的履职情况及财务状况进行监督、检查。监事会由 3 人组成，其中非职工代表监事 2 人；职工代表监事 1 人，监事人数及任职条件等符合《公司法》《公司章程》的相关规定。
报告期内，公司共召开 6 次监事会会议，审议议案 25 项。3 名监事都能参
加全部监事会会议，列席董事会会议，审议议案客观公正、勤勉尽职。公司监事会能够较好地履行监督职责，确保公司治理的合法有效。
（2）发展战略
董事会战略委员会负责制定公司的长期发展规划和对重大投资决策进行研究并提出建议。委员会成员均为行业内的专家，具有较高的职业素质和较强的实践经验，熟悉公司业务，能够充分了解宏观政策及国内外经济、行业发展趋势。
公司在对现状和