北方华创:关于协议受让沈阳中科天盛自动化技术有限公司所持沈阳芯源微电子设备股份有限公司股份的公告

证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2025-019
北方华创科技集团股份有限公司
关于协议受让沈阳中科天盛自动化技术有限公司
所持沈阳芯源微电子设备股份有限公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
沈阳中科天盛自动化技术有限公司（以下简称“中科天盛”）通过公开征集转让的方式协议转让其所持沈阳芯源微电子设备股份有限公司（股票代码：688037，以下简称“芯源微”）8.41%股份，合计 16,899,750 股，公开征集期为 2025
年 3 月 12 日至 2025 年 3 月 25 日。
北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）于 2025年 3 月 20 日召开公司第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于参与沈阳芯源微电子设备股份有限公司股份公开挂牌竞买的议案》，同意公司以现金为对价，参与中科天盛对所持合计 16,899,750 股芯源微股份的公开挂牌竞买；授权董事长及董事长授权人士办理本次竞买涉及的一切后续事宜（包括但不限于确定最终交易价格、具体实施公开挂牌竞买、签署协议、办理股份过户手续等）。
经中科天盛组织的评审委员会评审，北方华创符合本次公开征集转让的受让方资格条件，经中科天盛内部决策，确定北方华创为本次公开征集受让方。
2025 年 3 月 31 日，北方华创与中科天盛签署了《股份转让协议》。本次交
易已取得董事会的批准和授权，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》规定，亦无需提交公司股东大会审议。
现将相关事项公告如下：
一、交易概述
（一）基本情况

为加快推动北方华创战略落实，发挥协同效应，提高股东回报，公司以现金为对价，协议受让中科天盛持有的芯源微 8.41%股份，合计 16,899,750 股，受让价格为 85.71 元/股，交易金额为 1,448,477,572.50 元。
公司于 2025 年 3 月 10 日与沈阳先进制造技术产业有限公司（以下简称“先
进制造”）签署了股份转让协议，协议受让 19,064,915 股芯源微股份，详见公司
于 2025 年 3 月 11 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北方华创关于
协议受让沈阳芯源微电子设备股份有限公司部分股份的公告》。截至本公告披露日，该次交易尚在推进过程中。如该次交易与本次交易均完成，则北方华创对芯源微的持股比例将达到 17.90%，将成为芯源微第一大股东。
（二）交易性质
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）定价依据
本次股份转让以公开征集提示性公告日前 30 个交易日芯源微股票每日加权
平均价格的算术平均值及最近一个会计年度芯源微经审计的每股净资产值两者之中的较高者为定价依据，经报价和评审后定为 85.71 元/股，交易总对价为1,448,477,572.50 元，交易价格符合《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号）的规定。
（四）资金来源
本次公司受让芯源微股份的资金来源为自有资金。
（五）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易事项尚需国有资产监督管理部门批准，国家反垄断主管部门就本次权益变动涉及的经营者集中事宜出具批准或不予进一步审查的决定，上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。
二、交易标的基本情况
本次交易标的为中科天盛持有的芯源微 8.41%股份，合计 16,899,750 股。
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：沈阳芯源微电子设备股份有限公司
2、企业类型：其他股份有限公司（上市）

3、注册地址：辽宁省沈阳市浑南区飞云路 16 号
4、法定代表人：宗润福
5、股本：200,966,966 股
6、统一社会信用代码：9121011274273568XC
7、成立日期：2002 年 12 月 17 日
8、主营业务：芯源微主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，产品
主要包括涂胶显影设备等核心工艺装备
9、主要股东：芯源微不存在控股股东和实际控制人，持股 5%以上股东包括
辽宁科发实业有限公司（持股 10.61%）、先进制造（持股 9.49%）和中科天盛（持
股 8.41%）
10、最近一年一期主要财务指标
单位：万元
2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
月
资产总额 502,481.76 430,155.56
负债总额 249,193.72 191,858.93
应收账款总额 47,147.42 56,221.85
所有者权益 253,288.04 238,296.63
营业收入 110,460.84 171,696.99
营业利润 11,851.46 27,943.71
净利润 10,502.51 25,015.23
经营活动产生的现金流量净 18,977.78 -56,287.67
额
注：芯源微 2023 年度财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，为标准无
保留意见。
（二）权属情况
标的股份权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不涉及重大争
议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。
（三）标的公司不属于失信被执行人
（四）交易标的其他情况

标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
三、交易对方基本情况
（一）基本情况
1、企业名称：沈阳中科天盛自动化技术有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：沈阳高新区浑南产业区东区 19 号
4、法定代表人：胡琨元
5、注册资本：5,600 万元人民币
6、统一社会信用代码：91210112750794241P
7、经营范围：自动化装备开发、制造、安装与销售；自动化技术开发、咨询、服务与转让；智能机电及信息产品设计、制造与销售；信息技术与网络系统设计、开发、销售、技术咨询、服务、转让；产业投资；资产管理；投资与经营管理咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、主要股东：中国科学院沈阳自动化研究所持股 100.00%
（二）交易对方关系
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）交易对方不属于失信被执行人。
四、股份转让协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：中科天盛
乙方（受让方）：北方华创
（二）主要内容

序号 项目 主要合同条款内容
1.截至本协议签订日，甲方持有芯源微16,899,750股股份（占芯源微总股本的8.41%，
以下简称“标的股份”），甲乙双方一致同意，甲方将其持有的标的股份及其对应的所
有股东权利和权益全部转让给乙方（以下简称“本次交易”）。
转让 2.标的股份性质全部为无限售条件流通股。
1
标的 3.自本协议签署之日起至标的股份交割日期间，如果芯源微发生派息、送股、转增股
本、配股等除权、除息事项，则标的股份因此产生的孳息/衍生的股份应当随同标的股
份一并进行转让，由乙方享有，上述转让股份数量相应调整。在此情况下，除非监管
机构或国家相关政策有明确要求，否则本次交易的总对价不进行调整。
1.股份转让价格
标的股份的每股转让价格为85.71元人民币，标的股份转让总价款为1,448,477,572.50元
人民币。
自本协议签署之日起至本协议标的股份交割日期间，如果芯源微发生派息、送股、转增
标的 股本、配股等除权、除息事项，则上述每股转让价格相应调整，但本次交易的总价款保
股份 持不变。
转让 2.付款方式
2
价格 （1）乙方以现金方式支付全部股份转让价款。乙方于本协议签订后5个工作日内向甲方
与支 支付转让价款总额30%的履约保证金，即434,543,271.75元。
付 （2）乙方应在本协议生效之日起5个工作日内以现金方式支付剩余全部价款
1,013,934,300.75元，乙方已支付的履约保证金自动转为同等金额的股份转让价款。
甲方应于收到上述股份转让价款后的当日向乙方出具符合监管机构要求的股份转让价
款收款确认文件。
双方因本次交易发生的费用和开支及应缴纳的税费均由双方依法各自承担。

序号 项目 主要合同条款内容
1.标的股份交割的先决条件
双方确认，除本协议另有约定外，以下列全部条件的满足或对该等条件负有义务的一
方已获得相对方的书面豁免为前提：
（1）乙方已经按约定支付全部标的股份的转让价款。
（2）甲方、乙方已就本次交易取得全部必要的审批及同意，包括其签署和履行本协议
应完成的董事会和