亚太药业:关于出售全资子公司100%股权的公告

证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2025-031
债券代码：128062 债券简称：亚药转债
浙江亚太药业股份有限公司
关于出售全资子公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”、“亚太药业”
或“转让方”）于 2025 年 3 月 31 日召开的第七届董事会第三十六次
会议审议通过了《关于出售全资子公司 100%股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次交易概述
2025 年 3 月 31 日，公司与浙江中清大建筑工业有限公司（以下
简称“浙江中清大”或“受让方”）签署了《关于绍兴兴亚药业有限公司之股权转让协议》，将公司持有的绍兴兴亚药业有限公司（以下简称“兴亚药业”或“标的公司”）100%股权转让给浙江中清大。截至股权转让协议签署日，兴亚药业应付公司借款为人民币48,728,877.89 元，经各方协商一致，本次交易采用承债式收购的方式，即受让方本次在受让标的公司 100%股权的同时受让及承接标的公司应向转让方偿还的负债 48,728,877.89 元，并按协议约定向转让方偿还前述负债，即就本次交易，受让方应向转让方支付受让标的公司 100%股权的价款 126,271,122.11 元，并偿还标的公司对亚太药业的债务 48,728,877.89 元，即受让方应合计向亚太药业支付 17,500万元。
2025 年 3 月 31 日，公司召开了第七届董事会第三十六次会议，
会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于出售全资
子公司 100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权管理层办理与本次交易相关的股权转让、工商变更登记等事项。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
1、公司名称：浙江中清大建筑工业有限公司
2、统一社会信用代码：91330602MA289YL54M
3、企业类型：有限责任公司
4、住所：浙江省绍兴市越城区沥海街道滨海新区【2022】G5（JB-05-01-13-1）地块 2 幢 101 室
5、法定代表人：俞江英
6、注册资本：壹亿叁仟捌佰捌拾捌万元整
7、成立日期：2015 年 03 月 19 日
8、经营范围：许可项目：预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；建设工程施工；建设工程设计；文物保护工程施工；建设工程监理；文物保护工程监理；水利工程建设监理；建筑智能化系统设计；道路货物运输（不含危险货物）；专利代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：砼结构构件制造；水泥制品制造；轻质建筑材料制造；建筑砌块制造；砼结构构件销售；水泥制品销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；建筑材料销售；建筑用石加工；工程管理服务；承接总公司工程建设业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；对外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；工程造价咨询业务；办公服务；图文设计制作；软件开发；机械设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、股权结构：俞江英出资 12,888 万元，占比 92.79954%，绍兴
吉瑞宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资 1,000 万元，占比7.20046%。
10、主要财务状况：
截至 2024 年 12 月 31 日，浙江中清大总资产 107,484.72 万元，
净资产 60,968.57 万元；2024 年度实现营业收入 43,705.72 万元，
净利润 5,195.94 万元（以上数据业经审计）。
浙江中清大与公司、公司控股股东、实际控制人及董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经核查，浙江中清大不属于失信被执行人。通过对交易对方的了解，公司董事会认为交易对方具备完成本次交易的履约能力及付款能力。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、公司名称：绍兴兴亚药业有限公司
2、统一社会信用代码：91330621MA29DLH805
3、企业类型：有限责任公司
4、住所：浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区兴滨路北支路口
5、法定代表人：赵科学
6、注册资本：陆千万元整
7、成立日期：2017 年 8 月 29 日
8、营业期限：2017 年 8 月 29 日至长期
9、经营范围：生产、销售:药品、化工原料、医药中间体(以上除危险化学品及易制毒化学品外)；货物进出口(法律、行政法规禁止的除外)；医药相关产业项目的技术研发、技术咨询、技术服务，汽车租赁服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、股权结构：公司持有其 100%股权。
11、主要财务状况：
截至 2024 年 12 月 31 日，兴亚药业总资产 2,811.97 万元，净资
产-2,109.77 万元；2024 年度实现营业收入 28.99 万元，净利润-442.01 万元（以上数据业经审计）。

（二）标的资产概况
公司本次转让的标的资产为公司持有的兴亚药业 100%股权。该股权产权清晰，不存在抵押、质押或者任何转让限制的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。经核查，兴亚药业不属于失信被执行人。
截至股权转让协议签署日，兴亚药业应付公司借款为人民币48,728,877.89 元，本次交易采用承债式收购的方式，即受让方本次在受让标的公司 100%股权的同时受让及承接兴亚药业应向亚太药业偿还的负债 48,728,877.89 元，并按协议约定向亚太药业偿还前述负债。受让方向亚太药业支付完毕上述约定的 48,728,877.89 元负债后，亚太药业和兴亚药业之间的债权债务消灭。除此之外，公司不存在为兴亚药业提供担保、财务资助及委托理财的情形。
截至本公告披露日，兴亚药业拥有坐落于柯桥区海涂九一丘地段国有建设用地使用权（以下简称“标的不动产”），土地用途为工业用地，土地使用权面积分别为 40562 ㎡及 20287 ㎡，标的不动产不存在抵押或其他权利限制情况。
四、交易协议的主要内容
转让方：浙江亚太药业股份有限公司
受让方：浙江中清大建筑工业有限公司
标的公司：绍兴兴亚药业有限公司
（一）交易价款及支付
1、经各方协商一致，本次交易采用承债式收购的方式，即受让方本次在受让标的股权的同时受让及承接标的公司应向转让方偿还的负债 48,728,877.89 元，并按协议约定向转让方偿还前述负债，即就本次交易，受让方应向转让方支付受让标的公司 100%股权的价款126,271,122.11 元（以下简称“股权转让款”），并偿还标的公司对转让方的债务 48,728,877.89 元，即受让方应合计向转让方支付17,500万元（大写人民币壹亿柒仟伍佰万元，以下简称“交易价款”）。
2、受让方按如下进度将交易价款 17,500 万元（大写人民币壹亿柒仟伍佰万元）向转让方指定账户支付：
第一笔股权转让款：本协议签署之当日，受让方支付股权转让款
第二笔股权转让款及偿还债务：受让方应至迟在 2025 年 6 月 25
日前完成支付第二笔股权转让款 96,271,122.11 元及偿还债务的48,728,877.89 元。
3、各 方 确 认 ， 受 让 方 向 转 让 方 支 付 完 毕 上 述 约 定 的
48,728,877.89 元负债后，转让方和标的公司之间的债权债务消灭，标的公司和受让方自行结算前述债权债务。受让方不可撤销地承诺，其于任何时候都不会基于任何理由、事实主张要求转让方偿还该等款项。
（二）本次股转的实施
双方确认，自转让方股东大会审议通过本次交易、且在受让方已按照本协议约定支付股权转让款及偿还债务之日起两个工作日内，转让方应完成向工商登记机关提交标的公司工商变更登记及备案的申请，标的公司及受让方提供必要配合。如因受让方及标的公司未及时提供必要配合导致未能办理完毕的，受让方同意给予合理延期。
（三）过渡期
1、本协议生效之日起至交割完成日（指本次股转的标的股权变更登记至受让方名下的工商变更登记完成日之当日）为过渡期。转让方向受让方承诺：过渡期内在未经受让方事先书面同意的情况下不会变更标的公司注册资本、实收注册资本或股本结构、新增标的公司对外担保或举借任何新的债务。
2、过渡期间损益安排：自本协议签署日起至交割完成日的过渡期内，标的公司的盈利和亏损均由受让方承担。
3、过渡期间，基于交易之目标，受让方依照本协议约定支付第一笔股权转让款后，转让方同意配合受让方对标的公司事项进行以下处置：
转让方同意受让方对标的公司的不动产进行日常管理，但未经甲方书面允许，乙方不得实施任何改造、扩建、拆建等行为，包括但不限于对建筑物的结构、外观、内部布局进行改变，对土地进行重新规划或开发等；
转让方同意配合受让方或其指定租赁主体无偿办理排污权租赁
手续，相关手续办理应严格按照绍兴市生态环境局发布的《绍兴市排污权租赁实施办法》以及国家相关法律法规的规定进行。排污权租赁期间，受让方或其指定租赁主体应严格按照国家及地方有关环境保护的法律法规、政策以及排污许可证的要求，确保其排污行为合法合规，因此产生的责任和义务均由受让方或其指定租赁主体承担。
除前述外，未经转让方书面同意，受让方不得以标的公司名义实施任何行为或对标的公司资产、资质作出任何处分，否则转让方有权要求受让方撤销相关操作，并追究受让方的违约责任，且由此给转让方或标的公司造成的损失，由受让方承担全部赔偿责任。
（四）现有合同、员工、债权债务处理
1、现有合同处理：对列于本协议附件中所列的合同正常履行。
2、现有员工处理：本次股权转让完成后，转让方将承接标的公司现有的全部员工，即标的公司现有的员工劳动关系将转移至转让方或转让方指定的关联公司，因解除劳动合同由此产生的各项补偿金、赔偿金和尚欠的劳动报酬等均由转让方承担（转让方据实向标的公司支付前述费用）。
3、债务处理：除本协议约定的标的公司应向转让方偿还的48,728,877.89 元由受让方承继并按照本协议约定偿还外，关于其他截至本协议签署日的标的公司的负债（共计 542,946.79 元），双方确认：如未来任何第三方向标的公司或受让方主张支付本协议附件所列之《标的公司债务情况》相关款项的，标的公司及受让方支付前需经转让方书面审批同意，相关款项存在争议或未经转让方书面同意的，转让方将按照经最终生效的法律文书（包括但不限于法院判决、仲裁裁决等）确定的债务金额承担。争议解决由转让方主导，受让方及标的公司应提供全部配合，前述负债及产生的合理成本费用由受让方或标的公司支付后向转让方请款。
（五）批文资质保全
1、