森马服饰:独立董事述职报告(苏文兵)

浙江森马服饰股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
各位股东及股东代理人：
本人苏文兵作为浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及有关法律、法规的规定，在 2024 年度工作中，勤勉尽责，诚信、忠实履行了独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，维护了公司股东特别是中小股东的利益，发挥了独立董事的独立作用，具体工作如下：
一、独立董事的基本情况
本人苏文兵，1965 年出生，中国国籍，博士研究生学历。1997 年 7 月至今任教于南京
大学会计学系，现为南京大学商学院会计学系教授，长期从事管理会计和资本市场会计行为
方面的教学和研究工作，曾在 Journal of Business Ethics、Cost Management、《会计研究》
等多个学术刊物上发表论文 60 余篇，出版《当代会计实证研究方法》（东北财经大学出版社，2001）、《管理会计实践发展与展望》（中国财政经济出版社，2013）、《中国管理会计人才评价体系构建研究》（中国财政经济出版社，2019）等著作。现任本公司、金智科技（002090.SZ）公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，本人在每次董事会召开前，主动获取会议所需资料和信息，认真审阅公司各项议案和定期报告。在日常履职过程中，本人认真履行作为独立董事应当承担的职责。本人担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，在日常履职时，运用自身丰富的财会专业知识，重点关注公司的财务、内控等方面，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为推动董事会正确决策起到了积极的作用。
1、董事会会议
报告期内，公司共召开 7 次董事会会议，本人在任期间共召开 7 次董事会会议，本人全
部出席，无缺席或委托其他董事出席董事会的情况，并对董事会各项议案均投了赞成票。
2、股东大会
报告期内，公司共召开 3 次股东大会，本人在任期间共召开 3 次股东大会，本人全部出
席。
3、董事会专门委员会
报告期内，公司共召开7次审计委员会会议，本人在任期间共召开7次审计委员会会议，
本人全部出席；公司共召开 2 次薪酬与考核委员会会议，本人在任期间共召开 2 次薪酬与考核委员会会议，本人全部出席。
4、独立董事专门会议
报告期内，共召开2次独立董事专门会议，本人在任期间共召开2次独立董事专门会议，本人全部出席。
5、与中小股东的沟通交流情况
2024 年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行独立董事的职责。通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
6、在公司现场工作情况
本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会等机会和其他工作时间，通过对公司及子公司现场实地考察、会谈、视讯、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，全面了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，积极有效地履行了独立董事的职责。
除参加公司董事会、董事会专门会议、股东大会外，我与公司审计部及会计师事务所就审计业务工作、公司经营情况等进行沟通交流。同时，我与公司董事、高管及其他相关人员保持经常联系，通过电话、邮件、现场调研等多种形式，开展工作，关注公司的日常经营管理，了解公司的运行情况，并对公司日常关联交易的事实等重大事项进行监督和核查。
截至 2024 年末，本人在公司现场工作时间为 17 天。
7、公司配合情况
公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易
公司于 2024 年 3 月 29 日召开了第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《公司 2023
年度关联交易情况说明》、《公司 2024 年度预计日常关联交易》的议案。
经过审阅相关资料，公司 2023 年度日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，属于正常的经营往来，关联交易价格按照市场价格公允定价，遵循了客观、公正、公平的交易原则。由于成本控制、相关品牌销售计划调整等原因，公司 2023 年日常关联交易实际发生额与预计存在一定差异，符合市场情况和经营实际，未损害公司及中小股东的利益。
公司 2024 年度预计日常关联交易符合公司业务发展需要，关联交易价格按市场原则公允定价。上述交易在本次审议前已获得独立董事事先许可。公司董事会在审议上述关联交易
时，关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公开、公正、公平原则，未损害公司与全体股东，尤其是中小股东利益。
公司于 2024 年 8 月 27 日召开了第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于 2024
年度新增日常关联交易预计的议案》。
经过审阅相关资料，公司 2024 年度新增预计发生的日常关联交易符合公司实际发展需要，关联交易价格按市场原则公允定价。
除上述事项外，公司在报告期内未发生其他应当披露的关联交易。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司定期报告严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》 、《深圳证券交易所股票上市规则》、等相关法律法规及规范性文件的要求进行审议及披露，
并向投资者充分揭示了公司经营情况。公司于 2024 年 4 月 2 日、2024 年 4 月 30 日、2024
年 8 月 29 日、2024 年 10 月 31 日分别披露了公司 2023 年年度报告、2024 年第一季度报告、
2024 年半年度报告、2024 年第三季度报告。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》，经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司于 2024 年 3 月 29 日召开了第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《公司 2023
年度内部控制自我评价报告》。我们认为公司在实施内部控制评价时，重点考虑了公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序。报告期内，公司已建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，且能够得到有效执行，上述报告能够真实全面反映公司内部控制的基本情况。
3、聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2024 年 3 月 29 日召开了第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《聘请公司
2024 年度审计机构》的议案，并提交公司 2023 年度股东大会审议。公司于 2024 年 4 月 25
日召开 2023 年度股东大会，审议通过上述议案。
我们认真审查了立信会计师事务所（特殊普通合伙）的简介、营业执照、资质证书等相关材料，并查阅了该所历年为公司出具的审计报告，认为，该所具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，具备担任公司审计机构的资格，续聘该所有利于保障和提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。相关审议程序符合相关法律法规的规定。
4、提名或者任免董事
公司于 2024 年 10 月 29 日召开了第六届董事会第十二次会议，会议审议通过了《推荐
胡翔舟先生为第六届董事会非独立董事候选人》的议案，并提交公司 2024 年第二次临时股
东大会审议。公司于 2024 年 11 月 15 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过上述议
案。
我们认真审查了董事候选人资格、履职能力。相关审议程序符合相关法律法规的规定。
5、股权激励计划相关事项
公司于 2024 年 9 月 5 日召开了第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于<公
司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并提交公司 2024 年第一
次临时股东大会审议。公司于 2024 年 9 月 24 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过上述议案。
公司于 2024 年 9 月 24 日召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向
2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》等议案。
我们认真审查了股权激励计划相关材料。相关审议程序符合相关法律法规的规定。
四、总体评价和建议
2025 年，本人将按照相关法律法规对独立董事履职的规定和要求，继续发挥独立董事应有的作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，为公司董事会提供决策参考建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益不受损害，特别关注和保护中小股东的利益。
同时，希望公司在新的经济形势下能健康发展，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，以优异的业绩回报股东，回报社会。
独立董事：苏文兵
二〇二五年三月二十八日