应流股份:内部问责管理制度

安徽应流机电股份有限公司
内部问责管理制度
（2025年制定）
第一章 总则
第一条 为进一步完善安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，健全内部约束和责任追究机制，督促公司董事、监事、高级管理人员、各级管理人员及其他有关人员恪尽职责，提高公司经营管理与决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《安徽应流机电股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定以及公司内部控制制度的相关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会、监事会、高级管理人员须按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、部门规章及《公司章程》等有关规定完善公司内控体系的建设，规范公司运作。
第三条 内部问责制是指对公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员、中层管理人员以及分支机构负责人等在其所管辖的部门及工作职责范围内，以及从事公司信息披露违规行为和股票内幕交易的人员，因其故意或重大过失给公司造成严重不良影响或严重不利后果的行为进行责任追究的制度。
第四条 内部问责的对象为公司的董事、独立董事、监事、高级管理人员、中层管理人员以及各分支机构负责人。纳入公司合并报表范围内的全资子公司和控股子公司的董事、监事和经理应参照执行。依据公司的《安徽应流机电股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》被界定为内幕信息知情人的公司、分公司、子公司人员及其关系密切的家庭成员从事公司股票交易的，亦应参照本制度执行。凡是纳入公司股权激励范围且以考核任务是否完成作为行权必要条件的人员应属于本条第一款所述的中层管理人员。
第五条 内部问责坚持下列基本原则
(一)制度面前人人平等；
(二)责任与权力、权限对等；
(三)谁主管谁负责；

(四)实事求是、客观、公平、公正；
(五)问责与改进相结合，惩戒与教育相结合。
第二章 职责划分
第六条 对公司董事的问责人为公司董事长、董事联名成员；对监事的问责人为公司董事长、监事会主席、监事联名成员；对公司高级管理人员的问责人为公司董事长，对高级管理人员以外的管理人员的问责人为总经理。董事会对监事作出的处罚意见应取得1名监事会成员的书面同意，否则应提交股东大会批准后执行。董事会同时对2名监事作出处罚意见的，董事会处罚意见须上报股东大会批准后执行。
第七条 公司任何部门和个人均有权向公司董事会举报被问责人不履行职责或不作为的情况。董事会经过核查确认后，按制度规定提出相关方案，上报董事会、股东大会。
第八条 公司审计部负责高级管理人员、分公司负责人以及子公司经理的离任审计工作，对其在任职期间对所在部门、单位财政财务收支的真实性、合法性、效益性，以及相关经济活动应负的直接责任、主管责任进行经济责任审计，出具审计报告同时上报董事长和总经理。
第三章 问责事项
第九条 本制度所涉及的问责事项如下：
(一)董事、监事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东大会、董事会或监事会决议；高级管理人员不履行或故意不正确履行职责，不执行董事会决议的；
(二)经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求，因未能勤勉尽责工作或渎职导致工作未能完成的且给公司造成较大损失或不利影响的；
(三)未认真履行董事会决议、监事会决议决议及确定的工作任务，严重影响公司整体工作计划或重大事项进展的；
(四)未认真、勤勉履行其职责，管理松懈、措施不到位或不作为，导致其职责范围内常规的半年度、年度工作目标、工作任务不能完成，严重影响公司总体
的半年度、年度工作安排的；
(五)重大事项违反法律、法规、规范性文件或重大事项严重违反公司内部决策程序，主观盲目决策，给公司、分公司、子公司造成重大经济损失或由于其错误决策导致公司形象和声誉严重受损；重要建设工程项目存在严重质量问题，造成重大经济损失或恶劣影响的；
(六)违反法律法规、规范性文件、公司章程和公司内控制度使用资金、对外担保、关联交易、委托理财、对外投资、证券期货及金融衍生品投资、资产处置等；
(七)违反公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证监会、上海证券交易所等监管机构处罚或损害公司形象的；
(八)违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格的；
(九)违反法律法规、证券监管文件、上海证券交易所业务规则和公司章程，违规买卖本公司股票（包括但不限于内幕交易、短线交易和窗口期交易）的；
(十)弄虚作假或虚报、瞒报、迟报安全事故、重大质量事故、重大案件及其他重大突发事件，给公司财产和员工安全造成重大损失的；
(十一)管理不作为或严重失职，导致其职责范围内的部门或人员发生严重违法、违纪行为，造成严重后果或恶劣影响的；
(十二)在公司采购、外协、招标、销售等经济行为中出现严重徇私舞弊或渎职、失职行为的；
(十三)对公司资金、资产、债权或者公司其他重大权益的占有、使用、管理不善或不履行管理、监督职责，造成该等资金、资产或公司权益的重大损失且在公司披露财务数据中进行相应减值的；
(十四)指示或伙同下属部门或人员从事违法违纪、滥用职权、徇私舞弊、侵占公司财产等重大不良行为；对下属部门或人员违法违纪、滥用职权、徇私舞弊、侵占公司财产等重大不良行为包庇、袒护、纵容、严重不作为的；
(十五)泄露公司商业、技术、客户信息、工艺配方等相关商业秘密和技术信息，造成公司较大损失的；
(十六)管理不善，导致公司、分公司、子公司的核心管理人员、核心技术人员以及公司培养的后备人才、干部大量流失或核心工作团队、核心技术团队、重
要管理团队整体流失；
(十七)未经公司董事长批准，通过投资、参与管理或提供公司商业秘密，亲自从事或通过其关联方从事与公司业务、产品相同或同类的业务、产品且构成对公司的同业竞争的；
(十八)利用其职权或管理权限，将本属于公司的销售订单、采购合同、合作项目、技术研发等重大商业机会让与公司的竞争对手和其关联方的，或者将公司的重大商业机会出让、出售给非公司竞争对手和非其关联方的第三方牟利或换取其他个人利益的；
(十九)打击报复、污蔑陷害公司监事、审计人员和其他重要岗位的监督、检查人员，情况属实的；
(二十)严重违反公司章程、公司股东大会、董事会批准通过的各项管理制度，导致公司股价波动幅度绝对值在连续三个交易日内超过10%的或给公司造成重大经济损失或重大不利影响的；
(二十一）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取行政处罚措施的；
(二十二)因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件，以及限制股东权利或责令转让股权等行政监管措施的；
(二十三)因违反证券期货相关法律法规，被安徽证监局采取下发监管关注函或监管建议函等日常监管措施的；
(二十四)因违反证券交易所自律规则，被上海证券交易所采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；
(二十五)因违反证券交易所自律规则，被上海证券交易所采取下发监管关注函或监管函等日常监管措施的；
(二十六)依据公司章程规定，公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的其他情形；
(二十七)中国证监会、上海证券交易所及其他政府、社会管理机构要求公司进行内部问责的情形。
前款所述“重大”或“较大”系指给公司、分公司或子公司造成的可计量的直接经济损失单笔或连续12个月内累计超过人民币300万元，或者被问责的行为、
事件的不良后果或影响可以可靠的计量的经济损失为人民币300万元以上，或者被问责的行为、事件的不良后果或影响给公司、分公司或子公司造成的不利影响恢复原状需要付出超过人民币300万元以上的成本、费用或支出。
第四章 问责措施或处罚意见
第十条 问责措施或处罚意见包括：
(一)公司内部通报批评或责令检查；
(二)警告、记过，责令改正并作检讨；
(三)扣发奖金、罚款；
(四)留用察看；
(五)调离岗位、停职、降职、撤职；
(六)辞退、罢免、解除劳动合同；
(七)法律、法规和证券监管机构及上海证券交易所规定的其他方式。
(八)以上问责措施可单独或合并执行。公司采取问责措施时，应体现公平、公正和公开、权责一致、教育与惩处相结合、责任与处罚对等的原则。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、分公司负责人以及子公司董事、监事和经理出现涉及问责范围内的事项时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视情节轻重而决定，但该等处罚不应剥夺其按照本地区社保要求的最低基本工资及相应的最低社会保障。
第十二条 因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。因过失造成经济损失的，视情节按比例承担经济责任。
第十三条 如公司实施股权激励机制，除第十条规定的问责措施外，公司董事会还可对违反本制度规定的符合股权激励条件的董事、监事和高级管理人员等采取限制股权激励的措施，具体限制措施由公司董事会视违规情节的严重程度研究决定。
第十四条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：
(一)情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
(二)主动承认错误并积极纠正的；
(三)出现不利影响、不利后果、损失后能够及时采取必要或合理的补救措施且有效避免了不利影响、不利后果、损失扩大的；
(四)因意外和自然因素造成的；

(五)非主观故意或重大过失且未造成重大不利影响、不利后果、损失的；
(六)因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任，追究上级领导责任。
第十五条 有下列情形之一的，应从重或加重处罚：
(一)情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
(二)事故发生后未及时采取补救措施，致使不利影响、不利后果、损失扩大的；
(三)干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害调查人的；
(四)屡教不改且拒不承认错误的；
(五)拒不执行董事会、监事会的处理决定的；
(六)造成重大经济损失或重大不利影响、不利后果且无法补救的；
(七)董事会、监事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。同一行为违反了本制度，同时又违反了公司股东大会、董事会通过的其他各项管理制度的有关规定的，按照本制度与其他各项管理制度处罚孰重的原则择一处罚，不可同时进行处罚。
第十六条 有下列情形之一者，不承担责任：
（一）董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；
（二）监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任；
（三）参与决议的高级管理人员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该高级管理人员可以免除责任；
（四）不可抗力造成的损失。
第五章 问责程序
第十七条 公司在问责调查中，涉及违法行为的，应交由相关政府机关行政处罚，涉嫌违反犯罪行为的，应移交由国家司法机关处理。
第十八条 公司任何部门和个人均有权向董事会成员