华鑫股份:华鑫股份独立董事2024年度述职报告(吴文芳)

上海华鑫股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（吴文芳）
作为上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，在 2024 年度工作中本着客观、公正、独立的原则，做到勤勉尽责，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将 2024 年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：
一、独立董事的基本情况
吴文芳 女，1979 年 4 月出生，博士研究生学历，法学博士。曾任天津师
范大学法学院助教、讲师，上海财经大学法学院讲师、副教授，上海凤凰企业（集团）股份有限公司独立董事。现任上海财经大学法学院教授、博士生导师，上海仲裁委员会仲裁员，上海财经大学 MBA 与 EMBA 项目中英文《商法》课程主讲人，浙江中马传动股份有限公司、新疆前海联合财产保险股份有限公司、太仓展新胶粘材料股份有限公司独立董事,公司独立董事。
本人上述职务及其履行，不影响对公司有关事项作出独立明确的判断。本人按照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定要求，对 2024 年度本人独立性情况进行了自查。经自查，确认本人在 2024 年度具有独立性，符合上市公司独立董事任职条件及要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及列席股东大会情况
参加董事会情况 参加股东大
姓名 会情况
本年应参加 亲自出 以通讯方 委托出 缺席 是否连续两 出席股东大
董事会次数 席次数 式参加次 席次数 次数 次未亲自参 会的次数
数 加会议
吴文芳 6 6 1 0 0 否 1
报告期内，本人出席了公司召开的历次董事会会议、列席了公司股东大会会议，本人具体参会情况如上表所示。本人认为公司会议的召集召开程序符合相关
规定，会议所讨论的事项均履行了相关审批程序，合法有效。本人以谨慎的态度行使表决权，对报告期内董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会情况、独立董事专门会议工作情况
1、参与董事会专门委员会会议情况
报告期内，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，审计委员会、提名委员会、战略委员会委员，出席了历次董事会专门委员会会议，其中，薪酬与
考核委员会会议 1 次、审计委员会会议 4 次、提名委员会会议 1 次。本人忠实履
行董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了自身职责，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
2、参与独立董事专门会议情况
报告期内，公司独立董事专门会议共召开 1 次，本人出席了上述会议，未有委托他人出席或缺席情况；对《公司关于预计 2024 年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易的议案》《公司关于预计 2024 年度与上海金欣联合发展有限公司发生的日常关联交易的议案》《公司关于预计 2024 年度与摩根士丹利基金管理（中国）有限公司发生的日常关联交易的议案》进行了审议，履行独立董事职责。
（三）行使独立董事职权情况
报告期内，本人重点关注了公司定期披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等事项。本人负责审核了公司 2023 年年度、2024 年一季度、半年度、三季度财务会计报告及定期报告中的财务信息。本人认为，公司严格遵守《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，真实、准确、完整、及时地披露了公司信息，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，公司财务报告公允反映了公司报告期的财务状况和经营成果，同意将相关内容提交董事会审议。公司内部控制制度体系完备，内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

作为董事会薪酬与考核委员会召集人，本人重点关注了公司经营层 2023 年度的薪酬考核情况。根据《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》《公司职业经理人薪酬与考核管理办法》，并结合公司实际经营状况，董事会薪酬与考核委员会对经营层进行了 2023 年度绩效考核评价，依照公司全年经营目标完成情况，决定公司经营层的报酬。本人对相关议案投了赞成票，同意提交董事会审议。
作为董事会提名委员会委员，本人重点关注了公司独立董事候选人的提名，对独立董事候选人的任职资格进行了审核。鉴于宋晓满先生担任公司独立董事的6 年任期届满，到期后不再担任公司独立董事及公司董事会有关专门委员会中的相关职务。董事会推荐魏嶷先生为公司第十一届董事会独立董事。本人审阅了被提名独立董事候选人的相关材料，认为魏嶷先生符合公司独立董事任职资格，且未发现有法律法规规定不得担任上述岗位的情形，以及被中国证监会处罚和证券交易所惩戒的相关情形。本次提名已征得被提名人魏嶷先生本人同意。董事会独立董事候选人提名、审议、表决方式等符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定。综上，本人同意将独立董事候选人提交公司董事会、股东大会审议。
本人还对以下事项予以了重点关注：
1、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无新增对外担保事项，公司控股股东上海仪电（集团）有限公司及其关联方无非经营性占用公司资金情况。
2、募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
3、聘任或者更换会计师事务所情况
作为公司董事会审计委员会委员，本人认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计的履职条件及能力，工作规范，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公司的审计工作，对公司的财务状况、经营成果和现金流量、内部控制状况能做出独立、客观、公正的评价，因此，同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度的审计机构，并提交公司董事会、股东大会审议。
2024 年 3 月 28 日，公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《公司关于
聘任 2024 年度审计机构的预案》。2024 年 6 月 21 日，公司 2023 年年度股东大
会审议通过了《公司关于聘任 2024 年度审计机构的议案》。
4、利润分配情况

（1）2024 年 3 月 28 日，公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《公
司 2023 年度利润分配预案》。本人认为，《公司 2023 年度利润分配预案》符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需求，充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司持续、稳定发展的需要，决策程序和分配内容符合《公司章程》关于现金分红的规定，因此，同意《公司 2023 年度利润分配预案》，并提交公司 2023 年年度股东大会审议。
2024 年 6 月 21 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《公司 2023 年度
利润分配议案》。
该利润分配已于 2024 年 8 月实施完毕。
（2）根据 2024 年 6 月 21 日公司 2023 年年度股东大会审议通过的《公司关
于 2024 年度中期分红安排的议案》，2024 年 8 月 28 日，公司召开第十一届董
事会第十二次会议，会议审议通过了《公司 2024 年半年度利润分配议案》。本人认为，《公司 2024 年半年度利润分配议案》符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于更好地回报投资者，增强分红的稳定性、持续性和可预期性。因此，同意《公司 2024 年半年度利润分配议案》。
该利润分配已于 2024 年 10 月实施完毕。
5、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司控股股东及相关方未发生违反承诺履行的情况。
6、信息披露的执行情况
本人对公司 2024 年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
7、内部控制的执行情况
公司董事会对 2023 年度内部控制进行了自我评价，聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性作出了认定，并出具了内部控制审计报告。
本人认为，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在内部控制重大缺陷，内部控制有效。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我认真审阅了公司内部审计相关工作资料，并与公司内审部门进行必要的沟通，督促公司内部审计部门严格、准时按照审计计划执行,同时与公司会计师事务所就年度审计进行了沟通和讨论。
(五)与中小股东沟通情况
报告期内，本人参加了公司 2023 年年度、2024 年半年度、2024 年第三季度
业绩说明会，认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。出席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。
(六)现场工作及公司配合独立董事行使职权的情况
报告期内，本人按照《上市公司独立董事管理办法》的有关要求认真履职。通过参加会议、实地调研等途径开展现场工作。公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持。本人通过现场工作，及时、充分地了解公司的经营管理情况，运用专业知识为公司管理层提出合理的建议。
（七）履行职责的其他情况
本人通过邮件、电话、微信等途径与公司保持日常联系。公司定期或不定期的向本人提供公司新的法律法规、经营情况等资料，帮助本人了解新规定与公司的日常经营管理状况。公司充分保障本人享有与其他董事同等的知情权，积极配合本人行使职权，未发生拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预独立行使职权的情形。
三、总体评价和建议
2024 年度，本人密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024 年度，在本人履行独立董事职责过程中，公司为本人提供了必要的工作条件并给予了大力支持。
本人将继续本着忠实和勤勉的精神，充分发挥独立董事的作用，依法维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告

报告人：吴文芳
2025 年 3 月 27 日