海源复材:关于公司股东签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变更的公告

证券代码：002529 证券简称：海源复材 公告编号：2025-009
江西海源复合材料科技股份有限公司
关于公司股东签署《股份转让协议》暨公司控制权
拟发生变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“目标公司”）控股股东江西赛维电力集团有限公司（以下简称“赛维电力”“转让方”）拟将其持有的上市公司 3,717.50 万股股份（以下简称“标的股份”）以每股 9.42 元合计 35,018.85 万元的价格协议转让给新余金紫欣企业管理中心（有限合伙）（以下简称“新余金紫欣”“受让方”“金紫欣”）。
2、若本次协议转让事项顺利实施并完成，公司的控股股东将变更为新余金紫欣，刘洪超、丁立中、刘浩将成为公司的共同实际控制人。
3、本次股份转让尚待履行深圳证券交易所合规性确认等手续后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）办理股份转让过户手续。
4、本次股份转让双方尚需根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求披露权益变动报告书等文件。
5、本次股份转让完成后，公司的控股股东及实际控制人将发生变更，本次股份转让不会触发受让方的要约收购义务。
6、本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份转让概述

近日，赛维电力、公司实际控制人甘胜泉与新余金紫欣签署了《关于江西海源复合材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），赛维电力拟将其持有的上市公司 37,175,000 股股份（占上市公司股份总数的14.2981%）转让予新余金紫欣，转让完成后，新余金紫欣持有上市公司 37,175,000股股份（占上市公司股份总数的 14.2981%），赛维电力持有上市公司 10,000,000股股份（占上市公司股份总数的 3.8462%）。截至本公告披露日，股份转让协议已生效，现将具体情况公告如下：
二、股份转让各方的基本情况
（一）转让方情况
江西赛维电力集团有限公司
1、公司类型：有限责任公司
2、统一社会信用代码：91360504MA38N5DP61
3、注册资本：20,000 万元人民币
4、法定代表人：甘胜泉
5、注册地址：江西省新余市高新开发区赛维大道 1950 号办公大楼 5 楼
6、经营范围：企业管理咨询与服务、电力相关技术推广服务、贸易代理服务、计算机信息咨询、商务信息咨询；电力电子元器件销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、持股情况：赛维电力持有上市公司 47,175,000 股股份，占上市公司总股本的 18.14%，系公司的控股股东。截至本公告披露日，赛维电力所持有的上市公司上述股份均办理了质押。
（二）受让方情况
公司名称：新余金紫欣企业管理中心（有限合伙）
1、公司类型：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91360504MAEAFXY26C
3、注册资本：35,010 万元人民币
4、执行事务合伙人：滁州市紫锳能源科技有限公司（委派代表：丁立中）
5、注册地址：江西省新余市高新开发区渝东大道 2318 号民营科技园 1 栋
6、经营范围：一般项目：企业管理，咨询策划服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构：新余市高欣集团控股有限公司、江西省金融资产管理股份有限公司、共青城紫能投资合伙企业（有限合伙）担任有限合伙人，出资比例分别为 42.84%、28.56%、22.85%；滁州紫锳担任普通合伙人和执行事务合伙人，出资比例为 5.74%。详见下图。
8、实际控制人：刘洪超、丁立中、刘浩，具体情况如下：
《新余金紫欣企业管理中心（有限合伙）合伙协议》中对合伙事务的执行事项约定如下：
（1）合伙企业的执行事务合伙人由全体合伙人推举普通合伙人担任，有限合伙人不得成为执行事务合伙人。
（2）执行事务合伙人拥有全权负责合伙企业的投资业务（包括对标的公司的表决权行使、向标的公司委派董事及高管人选等对标的公司控制权的行使）以及其它合伙事务之管理、运营的全部职权，包括但不限于：
（一）负责合伙企业的日常经营，决定、执行合伙企业的其他事务；
（二）代表合伙企业取得、持有、管理合伙企业的资产，包括但不限于标的公司股权等，出席标的公司股东会，行使对标的公司股权的表决权；
（三）代表合伙企业行使作为标的公司的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；
（四）代表合伙企业向标的公司委派董事及高管；
（五）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需且合法的相关行动；

（六）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证，并设立合伙企业资金共管账户；
（七）选聘专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；
（八）根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；
（九）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件（涉及需经合伙人会议审议通过的事项，应先取得合伙人会议的同意）；
（十）实施为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合适用法律或本协议约定的合伙企业日常运营事项。
上述职权由滁州市紫锳能源科技有限公司（以下简称“滁州紫锳”）直接行使或通过其委派的代表行使。在执行事务合伙人办理上述事宜时，有限合伙人有义务及时配合执行事务合伙人签署相关文件。
根据上述约定，执行事务合伙人滁州紫锳拥有全权负责合伙企业的投资业务（包括对标的公司的表决权行使、向标的公司委派董事及高管人选等对标的公司控制权的行使）以及其它合伙事务之管理、运营的全部职权，对金紫欣具有控制权。
滁州紫锳股东为刘洪超、丁立中、刘浩三人，出资比例分别为 33.34%、33.33%、33.33%；刘洪超担任总经理、丁立中担任执行董事、刘浩担任监事。三人于 2025年 3 月 22 日共同签署了《一致行动协议》，约定“在处理共青城紫能和滁州紫锳有关金紫欣的重大事项（包括但不限于法律法规及合伙协议、公司章程规定需要经共青城紫能合伙人会议、滁州紫锳董事会/股东会审议批准的重大事项）时均采取一致行动”，同时对争议解决机制规定如下：“如果本协议各方进行充分沟通协商后，对上述事项行使何种表决权不能达成一致意见，则按各方在共青城紫能和滁州紫锳持有的财产份额/股权数计算表决权并遵守少数服从多数的原则，确定各方一致的表决意见”，三人为滁州紫锳的共同实际控制人。
综上所述，刘洪超、丁立中、刘浩为滁州紫锳的共同实际控制人，并通过滁州紫锳间接控制金紫欣，为金紫欣的共同实际控制人。
9、收购资金来源：本次股份受让的资金全部为收购方的自有资金。
三、股权转让协议主要内容
转让方：江西赛维电力集团有限公司

保证方：甘胜泉
受让方：新余金紫欣企业管理中心（有限合伙）
第一条本次交易
1.1 受限于本协议约定的条款和条件，受让方及转让方一致同意根据 9.42 元
/股确定标的股份的转让价格，即受让方同意以350,188,500元（“股份转让价款”）的对价向转让方购买标的股份，且转让方同意以股份转让价款向受让方出售标的股份。
第二条对价款支付安排
2.1 第一期股份转让价款
各方确认在以下先决条件（“第一期付款先决条件”）全部达成或被受让方书面豁免之日起十个交易日内（含当日），受让方应向转让方指定账户支付股份转让价款即 200,000,000.00 元（“第一期股份转让价款”）。如果第一期付款先决条件未能在双方约定的时间内达成或被豁免，受让方有权选择延长付款期限或终止交易，且不承担任何违约责任。受让方实际支付上述第一期股份转让价款之日为“第一期付款日”。第一期付款先决条件如下：
2.1.1 本协议已经各方签署并生效；
2.1.2 转让方及保证方签署、交付、履行本协议及完成本次交易所需的全部内部批准已经取得并维持完全有效，且该等批准未实质修改本协议的规定；
2.1.3 转让方及保证方均已履行和遵守本协议要求其履行或遵守的所有约定和承诺，其在本协议项下的所有声明、保证和承诺真实、准确、完整并持续真实、准确、完整；
2.1.4 未发生实质影响标的股份权益完整性的情形，目标公司保持上市公司地位，正常经营且未发生重大不利变化；
2.1.5 转让方、保证方及目标公司均未因信息披露、证券或合规事宜接受中国证监会及其派出机构、深交所等监管机构的立案调查或行政处罚；
2.1.6 除本协议附件一所列的质押及公告外，标的股份不存在任何权属瑕疵或争议与纠纷，不存在任何质押、查封、冻结、优先权，或协议、目标公司章程约定的权利受限情形，亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形；
裁决、裁定、禁令或命令，且据转让方所知，也不存在任何对本次交易产生不利影响的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；
2.1.8 目标公司所聘请的会计师事务所出具 2024年度标准无保留意见审计报告；
2.1.9 转让方已就转让标的股份取得质权人出具的同意函及其他办理标的股份带押过户所需的文件；
2.1.10 本次交易已取得所有适用的法律法规、监管部门所需的同意、审批、备案或无异议回复；
2.1.11 转让方及保证方没有违反本协议第四条、第 6.1 条和第 6.3 条约定的
情况。
2.2 第二期股份转让价款
各方确认在以下先决条件（“第二期付款先决条件”）全部达成之日起十个交易日内（含当日），受让方应向转让方指定账户支付剩余股份转让价款即150,188,500.00 元（“第二期股份转让价款”）；受让方实际支付第二期股份转让价款之日为“第二期付款日”：
2.2.1 标的股份已完成交割，且中登公司已就标的股份转让出具《证券过户登记确认书》；
2.2.2 本协议第 2.1.1 项至第 2.1.11 项仍持续满足，相关声明、保证和承诺持
续真实、准确、完整；
2.2.3 转让方及保证方没有违反本协议第四条、第 6.1 条和第 6.3 条约定的情
况。
2.3 上述每期股份转让价款一旦支付至转让方指定账户，即视为受让方全部履行本协议项下各期股份转让价款的支付义务。上述每期股份转让价款支付的当日，转让方应向受让方出具收款确认书，转让方未配合出具收款确认书的，受让方有权拒绝支付下一期股份转让价款，因此产生的所有责任由转让方自行承担，受让方对此不承担任何责任。
第三条交割与控制权变更
3.1 各方确认，中登公司就标的股份完成过户变更之日为交割日。
3.2 受让方于交割日成为目标公司控股股东，转让方应于交割日向受让方提
第四条过渡期安排
4.1 自签署日至交割日期间（简称“过渡期”），转让方及保证方应共同连带地确保：
4.1.1 转让方及保证方不得在标的股份上设置新的担保权益，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担。
4.1.2 未经受让方同意，转让方不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让目标公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于目标公司股份转让的任何承诺、签署备忘录等各种形式的法律文件。
4.1.3 转让方及保证方应促使集团公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的