海思科:北京市中伦(深圳)律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司相关股东解除一致行动协议暨控股股东、实际控制人变更的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于海思科医药集团股份有限公司
相关股东解除一致行动协议暨
控股股东、实际控制人变更的
法律意见书
二〇二五年三月

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于海思科医药集团股份有限公司
相关股东解除一致行动协议暨控股股东、实际控制人变更的
法律意见书
致：海思科医药集团股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海思科”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、业务规则及《海思科医药集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师就公司相关股东解除一致行动协议暨控股股东、实际控制人变更的相关事宜，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：文件上所有的签名、印鉴都是真实的；所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将法律意见书作为本次相关股东解除一致行动协议暨控股股东、实际控制人变更必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（5）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所依赖于公司或其他法人、非法人组织或个人出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
（6）本法律意见书仅供公司相关股东解除一致行动协议暨控股股东、实际控制人变更之目的使用，不得用作其他任何目的。
（7）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所律师依据《公司法》《管理办法》等法律法规及按照深圳证券交易所规则指引等，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、一致行动关系的确立及解除
（一）一致行动关系的确立
2009 年 11 月，王俊民、范秀莲、郑伟共同签署了《王俊民、范秀莲与郑伟
关于西藏康欣药业有限公司的一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”；西藏康欣药业有限公司为海思科前身，以下简称“康欣药业”），主要内容为：（1）各方在多年的合作过程中，对康欣药业的经营理念、发展战略、发展目标和经营方针的认识一致，对康欣药业的管理和决策已形成充分的信任关系，各方决定继
续保持以往的良好合作关系，相互尊重他方意见，在康欣药业的管理和决策中保持一致意见，以保持康欣药业经营稳定并发展壮大；（2）本协议一方拟向康欣药业董事会或股东会提出应由董事会或股东会审议的议案时，应当事先就议案内容与他方进行充分的沟通和交流，如果一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和康欣药业章程规定的前提下，他方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至三方共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或三方的名义向康欣药业董事会或股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见；（3）对于非由本协议的当事人向康欣药业董事会或股东会提出的议案，在康欣药业董事会或股东会召开前，各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至各方达成一致意见，并各自以自身的名义或一方授权他方按照形成的一致意见在康欣药业董事会会议或股东会会议上做出相同的表决意见。
因此，王俊民、范秀莲、郑伟作为一致行动人，系海思科的共同实际控制人及控股股东。
（二）一致行动关系的解除
2025 年 3 月 28 日，王俊民、范秀莲、郑伟共同签署了《<一致行动协议>之
解除协议》（以下简称“《解除协议》”），主要内容如下：（1）各方同意，自 2025年 3 月 28 日起，解除《一致行动协议》；（2）《一致行动协议》解除后，各方在对公司的日常生产经营及其它一切决策事宜方面不再保持一致行动关系，各自按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定依照各自意愿独立发表意见和行使投票权，各方不再受《一致行动协议》的约束，亦不再享受该协议约定的权利或承担该协议约定的任何义务，基于前述《一致行动协议》所享有的一切权利、义务均告终结；（3）各方确认，《一致行动协议》解除系各方协商后自愿终止，是各方真实意思表示，在一致行动关系期间，各方均遵守了《一致行动协议》的各项约定，不存在违反《一致行动协议》约定的行为，各方就一致行动关系的履行和解除不存在任何争议、纠纷或者潜在纠纷；（4）各方确认，《一致行动协议》解除后，各方不存在其他一致行动协议或者一致行动等相关利益安排。

本所律师认为，王俊民、范秀莲、郑伟签署的《解除协议》系各方的真实意思表示，其内容不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；自《解除协议》生效之日起，王俊民、范秀莲、郑伟之间的一致行动关系解除。
二、控股股东、实际控制人的变更
（一）认定公司控股股东、实际控制人的法律依据
《公司法》第二百六十五条规定：（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
《上市规则》15.1 规定：（四）控股股东：指拥有上市公司控制权的股东。（五）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（二）一致行动关系解除后公司控股股东、实际控制人的认定
截至 2025 年 3 月 20 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 王俊民 399,550,400 35.68%

2 范秀莲 217,315,600 19.40%
3 郑伟 154,128,300 13.76%
4 申萍 49,625,890 4.43%
5 杨飞 42,442,286 3.79%
6 中国工商银行股份有限公司－中欧医疗健康 15,503,899 1.38%
混合型证券投资基金
7 中国建设银行股份有限公司－富国精准医疗 12,046,253 1.08%
灵活配置混合型证券投资基金
8 招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵 11,330,629 1.01%
活配置混合型证券投资基金
9 中国建设银行股份有限公司－汇添富创新医 9,754,205 0.87%
药主题混合型证券投资基金
10 中国民生银行股份有限公司－汇添富达欣灵 7,716,801 0.69%
活配置混合型证券投资基金
基于如下原因，自《解除协议》生效之日起，王俊民、范秀莲、郑伟的一致行动关系解除后，王俊民为公司的控股股东、实际控制人：
1. 如上表所示，王俊民持有公司 399,550,400 股股票，占公司当前总股本的
35.68%，王俊民为单一表决权最大股东。
2. 王俊民的配偶申萍直接持有公司 49,625,890 股股票，占公司当前总股本
的 4.43%，申萍为王俊民一致行动人，王俊民实际可支配的表决权占公司当前总股本 40.11%，其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
3. 王俊民为公司创始人，自公司创立至今一直担任公司董事长，公司在持续建立健全公司管理制度，完善经营决策机制中，构建了以王俊民为核心的经营管理团队，王俊民对公司战略发展、经营方针、经营决策、人事任命、日常运营及重大经营管理等各方面具有重大影响。

本次解除一致行动关系后，王俊民仍将继续担任公司董事长，不会影响王俊民在公司经营管理等方面的影响力和对公司的实际控制地位。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
王俊民、范秀莲、郑伟签署的《<一致行动协议>之解除协议》系各方的真实意思表示，其内容不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；自《<一致行动协议>之解除协议》生效之日起，王俊民、范秀莲、郑伟之间的一致行动关系解除。本次解除一致行动关系后，公司的控股股东、实际控制人由王俊民、范秀莲、郑伟变更为王俊民。
本法律意见书正本壹份、无副本。
【以下无正文】

法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司相关股东解除一致行动协议暨控股股东、实际控制人变更的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 黄佳曼
经办律师：
黎晓慧
2025 年 3 月