金健米业:金健米业股份有限公司境外投资管理办法

金健米业股份有限公司境外投资管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）境外投资监督
管理，规范境外投资行为，提高境外投资效益，防范境外投资风险，依据《公司法》、国家发展和改革委员会《企业境外投资管理办法》、商务部《境外投资管理办法》、湖南省省属监管企业投资监督管理有关规定等相关法律法规，以及《金健米业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”》等相关制度规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司总部及公司所属全资、控股及其他具有实际控制
权的子公司（以下简称“公司及所属企业”）。
第三条 本办法所称境外投资，指公司及所属企业在境外，将一定数量的货
币、实物、股权、无形资产等投入到某个企业、项目或对象，以取得一定经济收益和社会效益的行为或活动。本办法所称境外指我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
第四条 公司及所属企业境外投资必须符合国家法律法规、产业政策及公司
章程等规定，并遵循以下原则：
（一）战略引领。境外投资应符合公司发展战略规划，坚持聚焦主责主业，围绕增强公司核心功能、提升核心竞争力而展开，有利于公司的可持续发展。
（二）依法合规。遵守我国和投资所在国（地区）法律法规、监管规定、行业准则、商业惯例和文化习俗、公开承诺，以及国际条约、规则、标准等，规范履行投资决策和审批程序。
（三）严控风险。资本实力和融资能力、管理水平和执行团队能力、风险管控能力应与投资内容和投资规模相适应。强化投资前风险评估、系统论证和预案制订，做好投资项目实施的风险管控、预警和处理，防止公司资产流失，保障公司资本安全。

（四）效益为先。遵循价值创造理念，坚持市场化运作，以实现投资价值最大化为目标。
第五条 公司及所属企业开展境外投资不得出现以下情形：
（一）危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规。
（二）损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系。
（三）违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定。
（四）出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术。
第二章 监管体系建设
第六条 全面落实境外投资报告工作，强化投资主体报告责任，实现境外投
资事项关键环节信息及时报告公司内部决策机构审议。
第七条 根据国家有关规定和监管要求，列入国家相关部门境外投资项目负
面清单禁止类的项目，公司及所属企业一律不得投资。属于“特别监管事项”的境外投资项目，应报省国资委取得书面同意意见函后方可实施。
第八条 境外投资相关人员应强化责任意识，严格履行公司内部决策机构审
议流程。
第九条 发挥战略规划、法律合规、财务监督、人员管理、纪检、审计监督
评价等相关监管职能合力，监管公司及所属企业境外投资活动过程，及时识别境外投资风险，避免或减少投资损失。
第十条 公司及所属企业全资或控股的境外企业发生转让或受让产权、以非
货币资产出资、国有股权比例变动、合并分立、解散清算等经济行为时，应聘请具有资质的专业机构对标的进行评估。
第三章 管理职责与权限
第十一条 境外投资的内部管理职责划分原则为“统一对接、专业管理”。
“统一对接”指公司境外投资管理工作牵头部门为公司投资管理部门，负责
统筹、牵头公司境外投资工作。
“专业管理”指公司相关职能部门根据各自职责职能负责或参与境外投资中本职能线条的相关工作，具体职责按照公司《投资管理制度》相关规定执行。
第十二条 项目单位是境外项目的实施主体，负责境外投资项目的具体实施。
其主要职责是：负责获取境外项目开发权，与项目所在国有关部门和当地政府建立良好关系；负责推进境外项目前期工作，办理境外项目所在国各项审批、备案手续；负责编制项目立项和投资决策的申请文件；负责编制境外项目风险评价报告、制定项目风险管理措施并认真执行；参与境外项目的后评价工作并负责后评价结果的应用。
公司直投项目，由公司职能部门根据工作职责，对项目单位工作职责进行分工。
第十三条 公司对境外投资决策实行统一管理，公司股东大会是公司境外投
资最高决策机构，按境外投资额向公司董事会授予部分决策权限。公司党委会对拟提交公司股东大会、董事会决议的境外投资项目进行前置研究。公司总经理办公会和董事长办公会负责审核、完善境外投资项目方案。
第四章 事前管理
第十四条 公司投资管理部门根据发展规划，结合市场趋势，采取多元化方
式发掘项目，储备优质项目，包括但不限于公开市场信息、中介机构引荐、内部推荐等方式。
第十五条 公司投资管理部门于境外投资前应牵头组织开展项目前期分析，
判断投资机会和投资价值，可采用公开资料搜集、数据分析、行业调研、现场考察等方式。
第十六条 境外投资项目须履行投资立项审批程序，通过后再开展详细可行
性论证，准备项目决策必备要件履行决策程序。
第十七条 境外投资项目立项审批应包含项目初步评估的主要内容，并附有
立项请示、项目立项建议书、项目单位内部决策文件（公司直投项目无须提供）、
其他必要材料等要件。
第十八条 境外投资项目立项审批程序按公司《投资管理制度》相关规定执
行。
第十九条 境外投资项目根据“谁投资，谁论证”的原则，逐级提报，逐级
审批。公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会相关规定，国资委相关规定，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》以及公司《投资管理制度》相关规定履行决策程序和信息披露义务。
第二十条 公司对境外投资项目实行投资决策要件管理。项目单位对所申报
决策要件的真实性、准确性和完整性负责，相关文本应由相关责任人签字，并承担相应责任。要件清单按公司《投资管理制度》相关规定执行，同时尽职调查报告与可研报告还须注意应兼顾国内外要求和目标国（地区）的惯例，从包含但不限于技术、经济、法律、市场、财务、税收、合规、环境等方面进行全面验证。
第二十一条 项目通过内部相关会议研究决策后，完成国资委、商务部门、
发改部门等国家有关部门核准、审批、备案，最后提交公司董事会或股东大会决议。
第五章 事中管理
第二十二条 项目单位应落实投资主体责任，加强对境外投资项目的过程管
理，严格按照经决策批准的项目方案及进度安排组织实施，实施过程中不得随意变更投资总额、项目内容和建设标准，应不高于审批金额进行招采，应不超进度提款。投资项目实施过程中，若因特殊情况确须调整或变更项目方案有关内容，项目单位应按公司《投资管理制度》相关规定重新履行投资决策程序。
第二十三条 项目单位应当定期对实施、运营中的境外投资项目进行跟踪分
析与阶段性评估，发现问题及时做出调整，问题重大的，应及时书面报告公司。属于公司重大境外投资项目问题重大的，公司按程序报上级主管部门。
项目单位应加强投资概算管理，发现超出投资概算总额的，应严格按程序履
行评估论证、重新决策、调整概算等手续。对违规超概算项目，应追责问责。
第二十四条 项目审批通过后 6 个月内仍未开展实质性工作的，应按照审批
权限重新报批或取消。
第二十五条 若项目实施条件发生重大不利变化或因不可抗拒因素需立即
中止、终止或退出实施的，项目单位应及时上报该项目原审批决策机构审批。
第二十六条 公司可根据需要组织对境外投资项目进行监督、检查或清理，
重点检查投资项目的决策、执行过程和实施效果等情况，发现问题向项目单位进行提示、警示或提出整改要求。项目单位应提供真实、准确的情况，并认真抓好项目整改落实。
第六章 投后管理
第二十七条 境外投资项目建成并投入使用，即进入投资事后管理阶段。公
司经营或营运管理部门负责牵头对公司及所属企业境外投资项目开展投后评价。投后评价要求按照公司《投资管理制度》相关规定执行。
第二十八条 公司审计部门负责组织对境外投资项目建成投产后实行三年
跟踪审计，形成跟踪审计专项报告。
第二十九条 境外投资项目考虑退出的，公司及所属企业应按照审批权限组
织退出方案等材料上报，并执行“谁投资谁清算”“谁投资谁退出”的原则，经批准后正式实施退出。
第七章 投资风险管理
第三十条 公司及所属企业将境外投资风险管理作为投资风险管理体系的
重要内容。强化境外投资前期风险评估并制定相应风控预案，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险。
第三十一条 公司及所属企业应当客观评估自身条件、能力，深入研究投资
目的地投资环境，委托有资质的独立第三方咨询机构全面评估投资目的地政治、经济、社会、文化、市场、法律、政策等投资风险。境内外法律法规和规章对资
格资质有要求的，公司及所属企业应当取得相关证明文件。
第三十二条 公司及所属企业应注重加强与国内外投资机构合作，发挥各类
投资者较强的投资风险管控能力和公关协调能力等优势，降低境外投资风险。
第三十三条 公司及所属企业应强化境外财务风险防控，建立健全境外财务
内控体系、全面预算管理体系，加强资金管理。
第三十四条 公司及所属企业应当做好外派人员的选审、行前安全、纪律教
育和应急培训工作，加强对外派人员的监管，依法办理当地合法居留和工作许可。
第三十五条 公司及所属企业重视境外项目安全风险防范，加强与国家有关
部门和我国驻外使（领）馆的联系，建立协调统一、科学规范的安全风险评估、监测预警和应急处置体系，有效防范和应对项目面临的风险。
第三十六条 公司及所属企业根据自身风险承受能力，充分利用政策性出口
信用保险和商业保险，将保险嵌入企业风险管理机制，按照国际通行规则实施联合保险和再保险，减少风险发生时所带来的损失。
第三十七条 公司及所属企业坚持正确的义利观、互利共赢原则，加强与投
资所在国（地区）政府、媒体、企业、社区等社会各界公共关系建设，积极履行社会责任，注重跨文化融合，营造良好外部环境。
第八章 其他事项
第三十八条 公司及所属企业应加强境外投资档案管理。
第三十九条 境外投资涉及相关人员应履行保密义务。开展境外投资前应与
目标企业及相关方签署保密协议。
第四十条 公司及所属企业违反本办法规定，未履行或未正确履行管理职责
造成公司资产损失以及其他严重不良后果的，依照国资委违规经营投资损失责任追究有关规定，追究相关人员责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第九章 附 则
第四十一条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规或上级主管部门相
关监督管理规定及公司章程、公司《投资管理制度》的有关规定执行。
第四十二条 本办法如与上级主管部门或监管部门新发布的规定有冲突的，
以上级主管部门或监管部门发布的规定为准。除此之外，以公司章程为准。
第四十三条 本办法由公司投资管理部门负责解释，经公司董事会审议通过
后自发布之日起生效并实施。