博腾股份:董事会议事规则(2025年3月)

重庆博腾制药科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 3 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步明确重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等法律法规、规章、规范性文件以及《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二章 董事
第二条 董事的任职资格：
（一）董事为自然人，董事无需持有公司股份；
（二）符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应履行的各项职责；
（九）法律、行政法规、深圳证券交易所或部门规章规定的其他内容。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第四条 董事由股东会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连选
连任。董事任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。

董事任期从股东会通过之日起计算，至 3 年后改选董事的股东会召开之日止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会选举出新的董事之日止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理（也可称总裁、首席执行官，下同）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上
的股东可以提出董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东会选举决定。
提名董事候选人应符合下列原则：
（一）所提名候选人符合有关法律、法则、《公司章程》及本规则的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够做出科学和谨慎的决策；
（二）所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质；
（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业机构。
第六条 董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承
诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
公司应在股东会召开前向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第七条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董
事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第八条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）根据《公司章程》或董事会委托代表公司；
（三）根据《公司章程》规定或董事会委托处理公司业务；
（四）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的其他权利。
第九条 董事履行下列义务：
（一）董事应遵守法律、法规和《公司章程》的规定，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，并严格履行其作出的各种承诺。应当忠实、勤勉地为公司和全体股东利益行使职权，避免与公司和全体股东发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上；
（二）董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；
（三）应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责；
（四）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见；
（五）董事应遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，严格遵守其公开作出的承诺；
（六）应当保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产。应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用，不得挪用公司资金；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。不得利用其在公司的职权牟取个人利益，不得因其作为董事、监事和高级管理人员身份从第三方获取不当利益；
（八）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（九）不得违反《公司章程》及本规则的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
者进行交易；与公司订立合同或进行交易应当经过公司股东会审议通过，并严格遵守公平性原则；
（十一）不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务；
（十二）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十四）不得擅自披露公司秘密，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益要求。
（十五）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十六）法律、行政法规、部门规章及本规则规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条 董事应遵守如下工作纪律：
（一）按规定和有关会议通知参加各种会议并行使表决权；
（二）董事议事只能通过董事会会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会会议决议，并保持一致；不得对外私自发表对董事会会议决议的不同意见；
（三）确保公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；
（四）公平对待所有股东；
（五）认真阅读公司的各项商务资料、财务报告，及时了解公司业务经营管
理状况；
（六）董事应遵守公司的其它工作纪律。
第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在对本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。
第十二条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第十三条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或者独立董事没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
余任董事应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当
受到合理的限制。
除本条第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十四条 董事应当与公司签署保密协议书。董事提出辞职或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会决议违反法律、法规和《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第十六条 公司不以任何形式为董事纳税。
第十七条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东
会提出对董事进行奖惩的建议。
第十八条 公司经股东会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反法
律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第十九条 董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第二十条 出现下列情形之一的，董事应当向董事会作出书面说明，董事会
认为该名董事不称职时，可以提请股东会罢免该名董事并选举新的董事：
（一）连续 2 次未亲自出席董事会会议，也未委托其他董事出席董事会会议的；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超