云南旅游:公司2024年董事会工作报告

云南旅游股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
各位股东：
2024 年，云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”）坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实“两个一以贯之”重大原则，紧紧围绕董事会“定战略、作决策、防风险”的核心职责,从顶层机制建设入手，强化战略引领作用，持续打造高效、专业、富有活力的董事会，促进公司行稳致远、高质量发展。现将董事会 2024 年度的工作情况报告如下：
一、2024 年度经营情况
2024 年公司实现营业收入 55,703 万元，较 2023 年 71,926 万元减少 16,223 万
元，同比下降 22.55%；实现利润总额-8,690 万元，较 2023 年-48,695 万元减亏 40,005
万元，同比减亏 82.15%；实现净利润-9,575 万元，较 2023 年-48,973 万元减亏 39，
398 万元，同比减亏 80.45%；归属于母公司股东的净利润为-2,810 万元，较 2023 年
-42,670 万元减亏 39,860 万元，同比减亏 93.41%。
二、重要工作开展情况
（一）发挥董事会功能作用，提高董事会运行质量
一是在定战略方面。公司董事会高度重视战略定位和发展方向的研究与谋划，通过深入调研，对行业发展趋势进行前瞻性研究，为企业战略制定提供数据支持和专业建议。二是作决策方面。公司董事会严格按照监管规定，对关联交易、利润分配等重大事项充分研究审慎决策，保障公司可持续高质量发展。三是在防风险方面。公司董事会不断完善风险管控体制机制，加强重大风险评估和风险应对措施；打造业务管理、法律合规与内审纪检“三道防线”；综合运用多种手段，通过和解调解、诉讼、仲裁等法律手段，做到应收尽收，应诉尽诉，全力推动逾期债权清收，依法维护公司合法权益。
（二）聚力科技创新转化效率，推进科技赋能产业发展

聚力关键技术研发，为产业发展提供源头技术，为企业创新转化搭建桥梁，推动产学研用深度融合，提升文旅领域创新力与竞争力。2024 年，公司所属子公司深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司获批文化和旅游部首批技术创新中心，其改革实践入选国务院国资委《千帆竞渡基层国有企业改革深化提升行动案例集》；VR 大空间项目在恐龙化石深圳巡展中落地，并在后期实践过程中，逐步形成可复制、可推广的标准化运营模式；动感飞行影院被文旅部、工信部两部委评为 2024 年全国文化和旅游装备技术提升优秀案例；恐龙谷公司成为国家文化产业示范基地；“卡乐”品牌系列产品获得四项游乐界金冠奖；
（三）多渠道开展投资者关系管理工作，提升公司市值管理水平
认真学习“国九条”及证监会“并购六条”等相关监管新政，探索符合企业发展实际的市值管理举措，研判投资方向，持续提升上市公司市值管理水平，探寻进一步推进 ESG 发展的思路。
（四）科学制定和谈方案，妥善解决历史遗留问题
为最大程度降低公司与江南园林小股东方的系列股权纠纷诉讼对公司产生的不利影响，深入分析讨论和谈方案，与江南园林小股东方多次和谈磋商，于 2024 年 5
月 29 日与江南园林小股东方达成和解，公司以 4,120 万元的较小代价解决了逾 3.4
亿元的生效判决支付义务，有效解决江南园林这一长期制约公司发展的历史遗留问题，消除了上市公司资本运作的主要障碍。
（五）打造企业安全管理体系，安全生产形势总体平稳
一是健全安全组织体系，配齐配强安全管理人员，所有安全管理人员均持注册安全工程师证书持证上岗，确保具备专业能力。二是完善安全制度体系，根据相关法律法规结合云南旅游实际，重新梳理修订安全管理制度，切实执行到位。三是深入开展安全监督检查和常态化抽查检查，对排查发现的各类事故隐患，制定整改方案，限期及时完成整改，公司安全管理形势总体平稳。
三、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况

2024 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。2024 年度董事会共召开 12次会议，审议通过议题 53 项，所涉议题涵盖了定期报告、对外投资、关联交易、控股股东承诺延期等重大事项；董事会历次会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会决议情况均及时刊登在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上，供投资者查阅。
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2024 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了 4 次股东大会，审议通过议题 12 项。股东大会均采取现场记名投票与网络投票相结合的方式召开，依法对公司重大事项作出决策，决议合规有效。董事会对股东大会审议通过的各项议案进行了落实和执行。董事会通过严格执行股东大会决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）信息披露及投资者关系管理工作情况
公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会的相关要求和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告的披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。2024 年共计公开披露各类信息 80 件次，未出现被监管机构、媒体质疑的情况。
积极参加由云南证监局指导，云南省上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的“2023 年度云南辖区上市公司投资者网上集体接待日”。同时，公司召开了 2023 年度网上业绩说明会，向投资者充分介绍了公司 2023 年的各项经营管理工作情况及公司治理情况。
（四）公司治理和规范管理情况
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，修订了《公司独立董事制度》《公
司信息披露管理制度》《公司董事会各专门委员会实施细则》《内部控制制度》《内部审计制度》等 14 项制度，制定了《公司董事会授权决策方案》和《董事长专题会议事规则》，为提升公司治理水平和高效运作能力奠定了制度基础。同时，公司董事会密切关注最新法规和政策动态，及时对董事及高级管理人员进行法规和政策的宣贯，促进董事及高级管理人员履职能力的不断提升。
四、董事会下设专门委员会工作情况
2024 年，公司董事会下设的审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和董事会各专门委员会工作细则等相关规定认真履行职责，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议供董事会决策参考。
（一）审计委员会
报告期内，审计委员会对公司内部控制制度执行情况进行有效监督，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，对会计师事务所的年度审计工作进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，保证公司财务数据的真实和准确。报告期内，审计委员会审议相关事项并发表意见，积极发挥审核和监督职能。主要工作：一是对年度审计工作督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，确保审计工作的顺利进行；二是审查监督公司内部控制和内部审计制度的建立及执行情况；三是审核公司财务信息及其披露；四是评价外部审计机构工作；五是监督公司重要事项执行情况。
（二）薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会根据相关制度规定，对公司高级管理人员薪酬、与高级管理人员签订《年度经营业绩责任书》等事项进行了审议，并就公司高级管理人员的奖励情况提出了意见和建议，切实履行了薪酬与考核委员会职责。
（三）董事会提名委员会
报告期内，董事会提名委员会根据《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等有关规定开展工作，对公司提名董事及高级管理人员提出了意见和建议，勤勉履
行工作职责。
（四）战略委员会
报告期内，公司战略委员会积极组织各委员开展相关活动，认真听取经营层的
工作汇报，就公司经营情况、行业发展动态、公司未来规划等内容与公司高级管理
人员进行沟通交流，并持续关注公司战略的执行情况，提出专业性建议。
2024 年度，董事会四个专门委员会对公司的持续、健康、规范发展，对提高董
事会科学决策和规范运作水平发挥了极其重要的作用。
五、独立董事出席董事会及工作情况
2024 年，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办
法》《公司章程》《公司董事会议事规则》及《公司独立董事制度》等相关规定，
认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。按要求召开独立
董事专门会议，并就公司生产经营、财务管理、关联交易、控股股东承诺延期等相
关情况与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项提出专
业意见和建议。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。各
位独立董事利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间与公司经营层充分沟通
了解公司的生产经营情况，为董事会的科学决策提供了有效保障。
独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董 本报告期应 现场出席董 以通讯方式 委托出席 缺席董事 是否连续两次 出席股
事姓名 参加董事会 事会次数 参加董事会 董事会次 会次数 未亲自参加董 东大会
次数 次数 数 事会会议 次数
杨向红 12 4 8 0 0 否 4
李小军 12 4 8 0 0 否 4
王好谦 12 4 8 0 0 否 2
孙盛典 0 0 0 0 0 否 0
注：公司于 2024 年 12 月 30 日召开股东大会选举孙盛典先生为公司独立董事，
王好谦先生已于2024年11月26日辞去公司独立董事职务，但鉴于王好谦先生辞职，
导致公司独立董事人数少于董事会人数的三分之一，根据有关规定，王好谦先生仍

继续履职至 2024 年 12 月 30 日。
六、2025 年公司董事会重点工作
2025年是公司“十四五”战略落地的收官之年，也是布局“十五五”战略的启动之年。公司将深入学习贯彻落实党的二十大和二十届三中全会精神，切实推动学习成果转化，全力支持经理层在“科技创新发展、核心技术攻关、优质项目获取、重大资产盘活、重大项目推进、重大风险防控、历史遗留问题解决、传统业务提质增效、标杆性产品打造”等方面的工作落地见效，同时借势资本市场利好政策，积极作为，主动谋划，为“十四五”收好官，为“十五五”打基础。
（一）圆满收官“十四五”，谋篇布局“十五五”
2025