国海证券:独立董事年度述职报告

国海证券股份有限公司
独立董事2024年度履职报告
倪受彬独立董事
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国海证券股份有限公司独立董事制度》（以下简称《公司独立董事制度》）等公司规章制度的规定，作为国海证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，现将 2024 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
倪受彬，男，1973 年 3 月生，法学博士。曾任铜陵学院
助理馆员，中国华融资产管理公司上海办事处法律事务主管，第一证券有限公司法律部经理，上海对外经贸大学法学院教授、院长等职务；曾兼任上海吴泾化工厂有限公司外部董事，江苏润邦重工股份有限公司独立董事，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司独立董事，东珠生态环保股份有限公司独立董事，上海信联信息发展股份有限公司独立董事等职务。2019 年 7 月至今，任同济大学上海国际知识产权学院教授。此外，2019 年 4 月至今，兼任绿技行（上海）科技发展有限公司董事；2020 年 4 月至今，兼任江苏连云港港口股份有限公司独立董事；2021 年 8 月至今，兼任上海文依电气股份有限公司独立董事；2021 年 9 月至今，兼任绿技行（上海）
私募基金管理有限公司董事；2021 年 11 月至今，兼任律能 （上海）碳科技有限公司董事；2023 年 3 月至今，兼任农银 金融租赁有限公司独立董事。2020 年 12 月至今，任公司独 立董事。
我与公司及公司主要股东、控股股东、实际控制人及关 联方不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断 的关系，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董 事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人 员及从业人员监督管理办法》等法规规定的独立性要求。
二、2024 年度履职情况
（一）出席股东大会、董事会会议情况
2024 年，公司召开股东大会 2 次、董事会会议 8 次，我
参加了全部股东大会、董事会会议，认真审阅会议议案及相 关材料，主动参与各项议题的讨论并独立客观发表意见，切 实发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用。我出 席股东大会、董事会会议具体情况如下：
出席股东大会情况 出席董事会会议情况
独立董事
姓名 应出席 实际出席 应出席 实际出席 委托出席 缺席 投票表决
次数 次数 次数 次数 次数 次数 情况
对全部议案
倪受彬 2 2 8 8 0 0
均投同意票
（二）参与董事会专门委员会工作情况
1.参与董事会薪酬与提名委员会工作情况
报告期内，公司召开董事会薪酬与提名委员会会议 12
次，作为主任委员，我出席并主持了全部会议，不存在委托他人出席或缺席的情况。我与董事会薪酬与提名委员会各位委员对公司选聘董事和高级管理人员、董事年度津贴与新聘任高级管理人员薪酬、董事年度履职考核、高级管理人员年度及任期绩效考核、高级管理人员年度绩效奖金分配、修订高级管理人员考核办法和内部问责制度等事项进行了认真研究讨论，提出专业意见，切实履行了薪酬与提名委员会委员的职责。
2.参与董事会审计委员会工作情况
报告期内，公司召开董事会审计委员会会议 6 次，作为
委员，我出席了全部会议，不存在委托他人出席或缺席的情况。我与董事会审计委员会各位委员对公司财务会计报告、定期报告及其财务信息、内部控制评价报告、募集资金存放与使用情况报告、聘请审计机构、关联交易、修订稽核审计工作制度等事项进行了认真研究讨论；审议年度稽核审计工作计划，每季度听取内部审计部门工作汇报，了解内部审计工作情况和内部控制建设情况；就年报审计工作安排、重要审计事项等与年审注册会计师进行沟通与交流，及时掌握年报审计工作进展，认真审阅审计机构出具的审计报告，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（三）参与独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司召开独立董事专门会议 3 次，我出席了
全部会议，不存在委托他人出席或缺席的情况。我与各位独
立董事对公司关联交易、利润分配方案、股东回报规划、募集资金存放与使用情况报告，以及修订独立董事制度、制定独立董事专门会议工作细则等事项进行认真研究讨论，提出专业意见，切实发挥独立董事职能作用。
（四）行使独立董事职权情况
报告期内，我忠实勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，在董事会及其专门委员会、独立董事专门会议审议可能影响公司股东尤其是中小股东利益的重大事项时，积极发表专业意见，推动董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。报告期内，我未提议召开董事会，未提请董事会召开临时股东大会，未公开向股东征集股东权利，未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我严格履行沟通内、外部审计职责，与公司内审部门、外审机构保持密切沟通。每季度听取内部审计工作报告，不定期审阅相关内部审计报告，深入了解公司内控建设情况。与年审注册会计师保持密切沟通，事前审阅年审注册会计师提交的审计计划，并监督其在审计过程中的执业行为，通过召开沟通会议等方式，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，持续跟进公司年审进度，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作并如期提交审计报告。

（六）与中小股东沟通及维护投资者合法权益情况
报告期内，我严格按照有关法律法规的规定履行职责，对提交董事会及其相关专门委员会、独立董事专门会议审议的关联交易、利润分配、股东回报规划、募集资金存放与使用情况报告、聘任审计机构等可能影响公司股东尤其是中小股东利益的重大事项，我认真审阅相关资料，充分了解有关信息，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见。在作出判断、发表意见时不受公司主要股东、控股股东、实际控制人及其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响。我也积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东存在违反相关承诺的情形。在履职过程中，我充分维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
（七）在公司现场工作时间和内容
报告期内，我通过参加公司会议、到公司一线调研等方式，听取公司业务发展、法人治理、内部控制建设、合规及风险管理、财务管理，以及股东大会和董事会决议的执行落实等方面的汇报，深入了解公司经营管理情况。我持续关注公司公告和媒体相关报道，并通过电话、邮件等方式与公司董事、监事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，主动获取作出决策所需要的资料，全面了解公司业务开展及管理情况，切实履行独立董事职责。报告期内，我在公司现场工作时间为 18 天。

（八）公司配合独立董事工作情况
报告期内，我在履行独立董事职责，行使独立董事职权时，得到了公司股东、董事会、监事会、经营层及相关人员的积极配合和大力支持，公司为我履行职责、行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
1.公司于2024 年 3 月7 日召开第十届董事会第二次会议，
审议通过了《关于预计公司 2024 年度日常关联交易的议案》，授权公司在 2024 年度与控股股东、实际控制人广西投资集团有限公司及其相关方之间发生私募股权投资、另类投资、资产管理、企业金融服务、保险+期货业务、资金存放等关联交易，交易金额合计不超过 38,725 万元。该事项在提交董事会审批前，已经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，并
于 2024 年 3 月 9 日进行了披露，决策程序符合有关法律法规
及《公司章程》的规定。2024 年度公司实际发生的关联交易金额未超过董事会授权的额度，交易符合公司日常经营和业务拓展需要，有利于公司业务开展，提高公司盈利水平；交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害公司及中小股东利益的情况，未对公司独立性产生影响。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司披露定期报告及临时公告文件 97 份，未发布过补充或更正公告。公司定期报告均经董事会和监事会审
议通过，董事、监事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。作为独立董事，我重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等信息披露事项。公司定期报告和临时报告的编制与披露，符合《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，以及《国海证券股份有限公司信息披露事务管理制度》等公司规章制度的规定，披露的信息真实、准确、完整，确保投资者及时、全面了解公司财务状况和经营成果。
（三）董事、高级管理人员的提名及聘任
公司于2024年2月1日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》。2024 年 2 月1 日召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》。2024 年 10 月 30日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司首席风险官的议案》。上述议案在提交董事会、股东大会审批前，公司召开董事会薪酬与提名委员会会议，对董事及高级管理人员候选人进行了审核把关，财务负责人候选人还经过了董事会审计委员会审核把关，提名和任免程序均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司聘任的董事、高级管理人员均具有较为丰富的经营管理经验，不存在《公司法》等法律法规规定的禁止任职的情形，符合相关任职条件要求。

（四）董事、高级管理人员的考核及薪酬管理情况
公司于 2024 年 1 月 22 日召开第九届董事会第二十九次会
议，审议通过了《关于审议公司高级管理人员任期（2021-2023
年）综合考核结果的议案》。2024 年 2 月 1 日召开 2024 年第
一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第十届董事会董事
年度津贴的议案》。根据董事会授权，2024 年 2 月 1 日召开第
十届董事会薪酬与提名委员会 2024 年第一次会议，审议通过了《关于确定总裁度万中先生、副总裁汪成接先生、首席信息
官张宁先生固定薪资标准的议案》。2024 年 4 月 29 日召开第
十届董事会第四次会议，审议通过了《关于审议公司 2023 年度董事履职考核报告的议案》《关于董事会对 2023 年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》《关于审议公司 2023年度高级管理人员绩效考核结果的议案》《关于董事会对 2023年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明的议
案》。根据董事会授权，2024 年 4 月 29 日召开第十届董事会
薪酬与提名委员会 2024 年第六次会议，听取了《关于公司高
管 2023 年度绩效奖金分配结果的报告》。2024 年 5 月 20 日召
开 2023 年年度股东大会，听取了《董事会关于 2023 年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》《董事会关于 2023 年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况的专项说明》。根据董
事会授权，2024