郑州煤电:2024年度独立董事述职报告-周晓东

郑州煤电股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
周晓东
作为郑州煤电股份有限公司独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》和《郑州煤电股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表意见，维护全体股东特别是广大中小股东的合法利益，独立、负责、诚信、谨慎地履行了职责。现将 2024 年度任职期内履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司第九届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，
占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）任职董事会专门委员会的情况
截至报告期末，本人任职公司第九届董事会专门委员会情况如下：
审计委员会：周晓东（召集人）、李曙衢、李红霞。
提名委员会：李曙衢（召集人）、周晓东、刘君。
薪酬与考核委员会：孙恒有（召集人）、周晓东、张海
洋。
（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
周晓东，男，1972 年生，西安交通大学应用经济学博士
（公司治理方向），副教授。曾兼任黄河科技学院会计系主任、河南大学金融学硕士生导师。现任民建河南省委金融委员会委员，郑州轻工业大学副教授、会计专业硕士生导师，河南省教育厅学术技术带头人，远东传动股份有限公司、河南明泰铝业股份有限公司和本公司独立董事。
（四）是否存在影响独立性的情况说明
2024 年度，作为公司独立董事，本人及本人直系亲属、
主要社会关系均不在公司或公司附属企业任职，不直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上或公司前五名股东单位任职，不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，没有与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业有重大业务往来。本人不曾为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务。本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参会情况
报告期内，公司共召开8次董事会会议和4次股东大会，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

参加董事会情况 参加股东
大会情况
董事 是否连续
姓名 应参会 亲自 通讯方式 委托出 缺席 两次未亲
次数 出席 出席次数 席次数 次数 自参加会 出席次数
次数 议
周晓东 8 5 3 0 0 否 4
报告期内，本人不存在无故缺席、连续两次未亲自出席董事会会议的情形，且对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形。
作为独立董事，我在审议相关事项尤其重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权利，以此保障公司董事会的科学决策。同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确的独立意见。
（二）参加专门委员会及独立董事专门会议情况
报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》以及董事会各专门委员会工作细则的相关要求，召集或出席专门会议。
专门委员会名称 召开会议次数 本人出席会议次数
审计委员会 10 10
提名委员会 1 1
薪酬与考核委员会 2 2
独立董事专门会议 3 3
本人作为审计委员会召集人，报告期内，共主持召开
了 10 次董事会审计委员会会议。审议通过了计提资产减值准备、利润分配、内部控制评价报告、定期报告、选聘会计师事务所等事项，听取了公司内部审计工作报告，并就公司年度报告审计工作安排、关键审计事项及审计风险等重要事项与会计师事务所进行了沟通，充分履行审计委员会的职责，为董事会的决策提供了专业意见。
本人作为提名委员会委员，报告期内，参加了 1 次董
事会提名委员会会议。按照《董事会提名委员会工作细
则》等相关制度的要求履行职责，对选举公司第九届董事会非独立董事进行候选人审查并发表意见。本人对候选人的提名程序进行审核，认为候选人具备相应的专业知识、工作经验和管理能力；未发现有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》规定的不得担任公司董监高的情形。
本人作为薪酬与考核委员会委员，报告期内，参加了 2
次董事会薪酬与考核委员会会议。按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，认真查阅了人力资源部提交的董监高薪酬明细及总额，认为公司对董监高所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，该等薪酬水平能够有效发挥激励作用。审议通过了关于确认对公司董事、监事及高级管理人员 2023年度薪酬、2024 年度薪酬方案和兑现 2023 年度矿部级人员
绩效薪酬的事项。
报告期内，本人共参加 3 次独立董事专门会议。按照
公司《独立董事工作制度》等相关制度的要求履行职责。审议通过了公司 2023 年度日常关联交易执行及 2024 年度预计情况、与控股股东签订《综合服务协议》，修订《关联交易管理办法》、转让控股子公司郑新铁路部分股权、控股子公司部分股权转让后被动形成对外财务资助暨进行展期等相关事项，并出具了同意的独立意见。
本人认为，公司董事会专门委员会和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人通过审计委员会会议等方式与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，定期听取公司内部审计机构工作汇报，及时了解公司审计工作完成情况；年报审计期间，通过审计委员会会议以及独立董事专门会议，与会计师事务所对公司年度审计工作安排、审计风险分析及应对、关键审计事项审计人员配备等事项充分进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）与中小投资者的沟通交流情况
报告期内，本人通过出席股东大会，重点关注了涉及中
小股东单独计票的议案表决情况；积极关注上证 e 互动平台上中小投资者的提问，及时了解公司中小投资者的想法和关注事项；参加公司业绩说明会 3 次，发挥独立董事在监督和保护中小投资者权益方面的重要作用。
（五）现场工作及公司配合独立董事情况
报告期内，本人密切关注公司的生产经营情况，通过与公司高级管理人员以及参加专门委员会、董事会、股东大会的方式深入了解公司的生产经营状况、财务状况以及公司的发展战略。本人认真听取公司对当期生产经营、财务管理、内部控制等方面情况的汇报，并就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、对外投资等情况与公司管理层及其他相关工作人员进行沟通并充分交换意见。现场调研郑州曙光运营、新郑煤电停产复工、教学二矿停产及职工安置和白坪煤业受到行政处罚等事项；参加精煤能源联合试运行启动仪式。结合《上市公司独立董事管理办法》建议及时修订公司相关制度，公司管理层均积极采纳，进一步完善了相关制度和工作。在公司的现场工作时间不少于十五日。
在召开董事会、各专门委员会、独董专门会议、股东大会前，公司能够精心准备会议材料，并及时向本人提供，日常和本人保持紧密沟通，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料等材料和信息，对和独立董事履职相关的情况信息积极通过电话、邮件等方式沟通；协助制定年度调研计划，组织
考察调研，做好调研的支撑和服务，确保调研充分深入，为本人履职提供了良好保障。
（六）培训和学习情况
自任职公司独立董事以来，本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到上市公司规范运作、法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的线上及线下培训，及时掌握最新的监管政策和监管方向，在不断提高自己的履职能力的同时，也在不断提高对公司和投资者利益的保护能力，为公司的科学决策和风险防范，提供专业的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024 年，本人根据相关法律、法规及公司章程关于独立
董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2024 年 1 月 12 日，公司第九届董事会第十三次会议审
议通过了《关于 2023 年度日常关联交易执行及 2024 年度预计情况的议案》。我重点审查和评估了关联交易的必要性，关联交易的公允性，关联交易的合规性，关联交易的影响和风险等，上述关联交易不存在损害公司、中小股东利益的情形，在董事会审议上述关联交易事项时，关联董
事回避表决，由非关联董事对该议案进行表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等文件要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，及时、准确、完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。报告经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
鉴于公司 2023 年度累计可供分配利润为负值，不符合
现金分红条件，且考虑 2024 年公司技改项目资金需求等因素，公司 2023 年度不进行现金利润分配，同时也不进行送股或公积金转增股本。我认为，公司董事会提出的 2023 年度利润分配预案合法、合规，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章
程》等相关规定。
（四）内部控制的执行情况
公司于 2024 年 3 月 28 日召开第九届董事会第十四次会
议，审议通过了《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》。公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合有关法律法规规定及公司经营管理的需要，公司经营管理的重点活动均按照内部控制各项制度的规定进行。公司 2023 年度内部控制自我评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（五）聘用会计师事务所事