1-1募集说明书(申报稿)(江苏南方精工股份有限公司)

证券代码：002553 证券简称：南方精工
江苏南方精工股份有限公司
Jiangsu Nanfang Precision Co.,Ltd.
（江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙翔路9号）
向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
二〇二五年三月

声 明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属不实陈述。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第六届董事会第十六次会议、2025 年第一次临时股东大会审议通过，尚需经深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会同意注册的方案为准。
2、本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
3、本次发行不涉及重大资产重组。本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件，亦不会导致公司控股股东与实际控制人变更。
4、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体参见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“八、发行人董事会声明”。
二、本次发行主要风险因素
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险
因素”，并特别注意以下风险：
（一）募集资金投资项目风险
1、募投项目新增产能消化及预期经营效益实现的风险
公司本次募集资金投资项目系基于公司战略规划及发展目标制定，募集资金投资项目的顺利实施将增强公司盈利水平及可持续发展能力。尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的规划分析和可行性论证，但若项目的实施因不可预测因素出现延迟，或者因宏观经济、产业政策和市场环境等发生重大变化而影响项目建设进度或项目经营效益，则募集资金投资项目可能存在无法顺利消化新增产能从而无法实现预期经济效益的风险。
2、新增固定资产折旧影响未来短期经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产规模将有所增加，由此带来每年固定资产折旧金额的增长。虽然募集资金投资项目建成后，预计项目对公司贡献的净利润将可以覆盖项目新增的折旧费用，但仍存在项目未能达到预期收益水平的可能性，从而导致公司存在因新增固定资产折旧导致公司短期盈利能力下滑的风险。
（二）公允价值变动损益及投资收益波动风险
报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 19,618.78 万元、4,848.55 万元、2,728.13 万元和 4,640.91 万元。报告期内，公司持有的其他非流动金融资产等对外投资产生的公允价值变动损益分别为 927.56 万元、-4,591.15万元、-8,059.81 万元和-5,225.83 万元；报告期内，公司取得的投资收益分别为
12,544.28 万元、239.23 万元、943.48 万元和 295.17 万元。报告期内，公司利润
水平受公允价值变动及投资收益波动影响较大，若未来宏观环境、产业政策、市场环境等因素发生较大变化，公司持有的参股公司的经营业绩、股票价格可能出现不及预期或波动较大的情形，进而可能存在公允价值变动损益及投资收益波动影响公司利润水平的风险。
（三）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
2021 年、2022 年、2023 年公司加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经
常性损益后孰低为计算依据）分别为 17.52%、4.05%、2.31%，每股收益（净利润以扣除非经常性损益后孰低为计算依据）分别为 0.2396 元/股、0.1393 元/股、0.0784 元/股。本次发行后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降和每股收益摊薄的风险。

目 录

声 明...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况 ...... 3
二、本次发行主要风险因素...... 3
释 义...... 8
第一节 发行人基本情况 ......11
一、发行人基本信息 ......11
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ......11
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 14
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 28
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 42
六、财务性投资及类金融业务情况...... 43
七、行政处罚情况...... 44
第二节 本次发行证券概要 ...... 46
一、本次发行的背景和目的...... 46
二、发行对象及与发行人的关系...... 47
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...... 48
四、募集资金金额及投向...... 50
五、本次发行是否构成关联交易...... 50
六、本次发行是否将导致将公司控制权发生变化...... 51
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 51
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 53
一、本次募集资金使用计划...... 53
二、本次募集资金投资项目的具体情况...... 53
三、募集资金管理...... 66
四、募集资金投向与现有业务或未来发展目标及前次募投项目的关系...... 66
五、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响...... 68
六、本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规
定...... 68
七、募集资金投资项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业...... 69
八、因实施募投项目而新增折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响...... 69
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 71
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的变动情况...... 71
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 72
三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人以及发行对
象之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 72
第五节 历次募集资金运用 ...... 73
第六节 与本次发行相关的风险因素 ...... 74
一、募集资金投资项目风险...... 74
二、与发行人相关的风险...... 74
三、与行业相关的风险...... 77
四、其他风险...... 78
第七节 与本次发行相关的声明 ...... 79
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 79
二、发行人控股股东、实际控制人声明...... 82
三、保荐人（主承销商）声明...... 84
四、保荐人（主承销商）董事长、总裁声明...... 85
五、发行人律师声明...... 86
六、会计师事务所声明...... 87
七、发行人董事会声明...... 88
第八节 备查文件 ...... 91
一、备查文件目录...... 91
二、备查文件的查阅时间与查阅地点...... 91
释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
释义项 指 释义内容
一般释义
公司、本公司、南 指 江苏南方精工股份有限公司
方精工、发行人
南方有限 指 发行人的前身常州市武进南方轴承有限公司，曾用名为武进市
南方轴承有限公司
保荐人、主承销商、 指 中国银河证券股份有限公司
银河证券
发行人律师、国浩 指 国浩律师（南京）事务所
律师
天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
本募集说明书 指 《江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集
说明书》
本次发行 指 发行人本次向特定对象发行 A 股股票的行为
南方昌盛 指 江苏南方昌盛新能源科技有限公司，发行人控股子公司
上海圳呈 指 上海圳呈微电子技术有限公司，发行人控股子公司
泛亚微透 指 江苏泛亚微透科技股份有限公司
金润电液 指 无锡金润电液控制系统有限公司
湖州泓添 指 湖州泓添股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡翼龙 指 无锡翼龙航空设备有限公司
华一新材 指 常州华一新材料科技有限公司
高能时代 指 高能时代（广东横琴）新能源科技有限公司
合众新能源 指 合众新能源汽车股份有限公司
浙江银万 指 浙江银万私募基金管理有限公司，曾用名为浙江银万斯特投资
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