佛山照明:国泰君安证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司2024年度持续督导现场检查报告

国泰君安证券股份有限公司
关于佛山电器照明股份有限公司
2024 年度持续督导定期现场检查报告
保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司 被保荐公司简称：佛山照明
保荐代表人姓名：徐振宇 联系电话：021-38031760
保荐代表人姓名：杨皓月 联系电话：021-38031761
现场检查人员姓名：徐振宇、王宁、张震
现场检查对应期间：2024 年度
现场检查时间：2025 年 3 月 17 日-2025 年 3 月 18 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：结合查阅资料、访谈等核查手段，核查公司三会文件、公司治理制度等文件，并核查三会召开通知、决议等文件，对三会召集程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序等事项进行核查。
1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2．公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3．三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及 √
会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4．三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5．公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务 √
规则履行职责
6．公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序 √
和信息披露义务
7．公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履 √
行了相应程序和信息披露义务
8．公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独 √
立
9．公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：访谈内部审计相关人员，检查审计委员会会议决议、内审部门提交的工作计划和报告、内控评价报告及其他内控制度。
1．是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审 √
计部门（如适用）
2．是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设 √
立内部审计部门（如适用）
3．内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
（如适用）
4．审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内 √
部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5．审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部 √
审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6．内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一
次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中 √
发现的问题等（如适用）
7．内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与 √
使用情况进行一次审计（如适用）
8．内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内
向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适 √
用）（注 1）
9．内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内
向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） √
（注 1）
10．内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一 √
次内部控制评价报告（如适用）。
11．从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项 √
是否建立了完备、合规的内控制度。
（三）信息披露
现场检查手段：核查信息披露文件、核对文件内容与公司的实际情况.
1．公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2．公司已披露的内容是否完整 √
3．公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要 √
进展
4．是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5．重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合 √
公司信息披露管理制度的相关规定
6．投资者关系活动记录表是否及时在本所互动网站刊 √
载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行
情况
现场检查手段：查阅公司相关内部控制制度、审计报告，核查三会会议记录，与公司董事会秘书等进行交流。
1．是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人 √
直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2．控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接 √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3．关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息 √
披露义务
4．关联交易价格是否公允 √
5．是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6．对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披 √
露义务
7．被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被 √
担保债务等情形
8．被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行 √
了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：对上市公司有关人员进行访谈；检查签订三方监管协议、核对募集资金对账单和大额募集资金使用凭证
1．是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2．募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3．募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理 √
财等情形
4．是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用
途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地 √
点等情形
5．使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金
投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补
√
充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺
期间进行高风险投资
6．募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、 √
投资效益是否与招股说明书等相符（注 2）
7．募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：对上市公司有关人员进行访谈；索取有关财务资料，查阅公司公告；搜索行业数据，进行比较分析
1．业绩是否存在大幅波动的情况（注 3） √
2．业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3．与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显 √
异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。
1．公司是否完全履行了相关承诺 √
2．公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：关注行业动态；查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证。
1．是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2．对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3．大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4．重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大 √
变化或者风险
5．公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6．前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否 √
已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
注 1：根据佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”或“公司”）的《内部审计制度》，公司在年度董事会召开前向审计委员会提交年度内部审计工作计划和年度内部审计工作报告。
注 2：公司募投项目中，“研发中心建设项目”原达到预定可使用状态日期为 2024年 5 月，但由于部分实验设备需要定制，且研发设备具有小批量、多品种特点，故设备尚未全部采购、安装及调试到位，鉴于以上原因，公司拟将“研发中心建设项目”建设期延期至 2026 年 5 月，上述事项已经过公司第九届董事会第五十七次会议、第九届监事会二十九次会议审议通过，并已及时公开披露。
公司募投项目中，“佛山照明海南产业园一期”、“智慧路灯建设项目”“车灯
模组生产建设项目”原定达到预定可使用状态的日期为 2025 年 5 月，截至 2024 年末，
上述项目的募集资金使用进度暂不及预期，保荐人及保荐代表人已提请公司高度关注募集资金使用进度的相关事项，有序推进项目建设，督促公司严格执行相关内部审批程序并及时履行信息披露义务。
注 3：根据佛山照明 2024 年度业绩预告，公司 2024 年预计实现归属于上市公司
股东的净利润 40,000.00 万元-47,000.00 万元，较上年同期增长约 37.76%-61.87%；预计实现扣除非经常性损益后的净利润 6,700.00 万元-10,050.00 万元，较上年同期下降约 63.43%-75.62%。公司 2024 年业绩波动的主要原因如下：

（1）2024 年度，公司位于佛山市禅城区汾江北路 64 号南区地块经政府收储、
公开挂牌并成功转让，增加公司 2024 年度约 2.95 亿元非经常性净收益；
（2）受市场需求疲软，价格承压的环境影响，公司控股子公司佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”）的经营业绩不及预期，经初步测算，公司预计对因收购国星光电股权形成的商誉计提减值约 1.3 亿元-1.6 亿元。
保荐人及保荐代表人将持续关注公司的业绩情况，并督导公司严格按照相关法律法规履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司2024 年持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：___________________ ____________________
徐振宇 杨皓月
国泰君安证券股份有限公司
2025 年 3 月 28 日