兰石重装:兰石重装2024年度独立董事述职报告(霍吉栋)

兰州兰石重型装备股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（霍吉栋）
本人作为兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，2024 年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》《独立董事工作制度》等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会各项议案，充分发挥了独立董事作用，维护了公司和股东，尤其是中小股东的合法利益。现将 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
霍吉栋：上海中联（兰州）律师事务所高级合伙人、金融证券业务部负责人，兼任中华全国律师协会金融专业委员会委员、甘肃省律师协会金融证券专业委员会主任、甘肃省律师协会理事、甘肃省银行业协会律师库专家、甘肃省产权交易所专家库专家、甘肃省申请律师执业人员岗前培训《金融证券法律实务》授课老师。担任甘肃省人民政府、甘肃省公安厅等政府部门及甘肃工程咨询集团股份有限公司、兰州庄园牧场股份有限公司等上市公司常年法律顾问，兰州兰石重型装备股份有限公司独立董事和董事会提名委员会主任委员、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。
关于独立性的说明：经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，具备独立董事任职资格和法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况，能够在履职中保持客观、独立的专业判断。
二、独立董事年度履职情况
本年度，本人忠实履行独立董事职责，勤勉尽责，积极参加公司组织召开的董事会和专门委员会会议，以客观、负责的态度行使了表决权，对相关议案发表了明确的意见，促使董事会决策符合上市公司整体利益，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法利益。

（一）出席董事会及股东会情况
报告期内，公司共召开了 17 次董事会、6 次股东会，会议召集召开符合法
定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序。本年度本人对董事会审议的所有议案均表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。详细出席会议具体情况如下：
参加董事会情况
独立董事 本年应参 亲自出 委托出席 是否连续两 出席股东
姓名 加董事会 席次数 次数 缺席次数 次未亲自参 会次数
次数 加会议
霍吉栋 17 17 0 0 否 6
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
报告期内，本人按时参加董事会专门委员会会议及独立董事专门会议，认真审议各项议案，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。详细出席会议具体情况如下：
独立董事 专门委员会名称 应参加会议 亲自出席次 委托出席次 缺席次数
姓名 次数 数 数
审计委员会 6 6 0 0
霍吉栋 提名委员会 4 4 0 0
薪酬与考核委员会 3 3 0 0
独立董事专门会议 4 4 0 0
本人认为，本人任职的各董事会专门委员会及独立董事专门会议所审议通过的各项议案均未损害全体股东尤其是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，未出现反对或弃权票的情况。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为董事会审计委员会委员，积极与公司内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况，并为公司提供独立、专业的建议。在年度财务报告的审计工作中，本人及时出席年报审计沟通会，就财务报告审计与会计师事务所进行了充分沟通交流，并提出相关意见建议。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过列席股东会，听取投资者的意见和建议，了解投资者关
注问题，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，同时本人积极关注公司业绩说明会召开情况及上证 e 互动平台上中小股东的提问，及时了解公司中小股东的想法和关注事项，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场办公及实地考察情况
报告期内，本人认真履行独立董事职责，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，持续关注公司的规范运作及法律风险，在任职期间多次到公司现场工作，利用参加公司股东会、董事会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的机会，与公司董事、经营管理层及相关人员进行充分沟通，重点了解公司风险管理制度建设及执行情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营法律风险管理、合规运作等方面提出建议。2024 年 10 月，本人以现场调研方式，实地调研了公司子公司青岛公司，听取掌握了子公司青岛公司整体经营情况、重点项目进展等情况，与子公司青岛公司经营管理人员进行了深入交流，运用本人在法律风险管理领域的专业特长和经验，对青岛公司发展提出建设性意见和建议。
（六）公司配合独立董事工作情况
在本人履行职责过程中，公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，切实保障了本人有效行使职权，有效发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实保障了本人有效行使职权。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司《章程》的规定，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定要求，对公司 2024 年度日常关联交易、专项关联交易等关联交易事项进行了审核。认为相关交易的决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及公司《章程》的规定，公司的关联交易事项是基于公司业务需要开展，具有商业必要性和合理性，
遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。
（二）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及公司股东严格遵守各项承诺，未发现违背承诺事项的情
形。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司按照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规及公司《章程》的规定，本人对公司的对外担保及资金占用情况进行了认真审核，认为公司对外担保系对子公司、控股股东的担保，发生的对外担保均在公司股东会批准的担保额度内，担保风险在可控范围内，担保决策程序均符合规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，也不存在控股股东及其关联方非经常性资金占用的情况。
（四）定期报告及内部控制情况
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整地反映了公司相应会计期间的财务、经营、内控情况，相关审议披露程序符合法律法规及公司制度的规定，未发现重大违法违规情况。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，本人对公司董事会提出的《2023 年度利润分配预案》进行了审查，并发表了独立意见，认为公司计划 2023 年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，该预案符合《公司法》及公司《章程》等利润分配政策的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）变更会计师事务所情况
公司于 2024 年 10 月 18 日、2024 年 11 月 4 日分别召开第五届董事会第三
十七次会议、2024 年第五次临时股东会，审议通过了《关于聘请 2024 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，同意聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构和内控审计机构。在本次选聘公司 2024 年度财务审计机构和内控审计机构过程中，本人就变更会计师事务所情况与前后任会计师事务所进行了充分的沟通，并对利安达会计师事务所（特殊普通合伙）的审
计服务经验、独立性、专业胜任能力和投资者保护能力进行了评估，认为其具备为公司提供审计服务的条件和能力，能够满足公司年度审计的工作要求。同意聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度审计机构。
（七）董事、高级管理人员选聘及薪酬情况
报告期内，本人作为董事会提名委员会主任委员，对补选的董事候选人及聘任的高级管理人员的任职资格进行了认真审核，认为提名董事、高级管理人员候选人的程序合法规范，提名的董事、高级管理人员具备担任上市公司董事的任职资格和能力，未发现所提名的董事、高级管理人员有违反《公司法》和公司《章程》等有关规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者的现象。
报告期内，本人审核了《关于制订<2023 年度高级管理人员年薪兑现方案>的议案》，认为公司薪酬方案是依据所处行业薪酬平均水平并结合公司效益情况制定的，符合相关法律法规及公司规章制度规定和实际经营情况。
四、总体评价和建议
作为兰州兰石重型装备股份有限公司的独立董事，2024 年度，本人按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极参与公司重大事项的决策，加强同公司董事会、高级管理人员之间的沟通和合作，利用自己的专业知识和经验为公司的健康发展建言献策，为董事会的科学决策提供参考意见，在工作中保持了独立性，维护了公司和中小股东的合法权益。
2025 年度，本人将继续按照有关法律、法规规定和要求履行独立董事职责，结合自身专业优势和经验，为公司在风险防控、内部控制建设等方面提供更多建设性意见，积极发挥独立董事的决策和监督作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，为公司的发展做出应有贡献。
独立董事：霍吉栋
2025 年 3 月 29 日